证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2021-046
上海剑桥科技股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 12 日向全
体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第三十八次会议的通知，并于 2021
年 4 月 22 日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事 9 名，
实际参会董事 9 名（其中独立董事姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均以视频接入方式参会，董事赵海波先生、王志波先生、郭小鹏先生和独立董事褚君浩先生均以通讯表决方式参会）。会议由董事长 Gerald GWong 先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过 2020 年度董事会工作报告
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
二、审议通过 2020 年度总经理工作报告暨 2021 年度经营计划
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
三、审议通过关于计提资产减值准备的议案
详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和指定信息披露报刊披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临 2021-048）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
四、审议通过 2020 年度财务决算报告
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
五、审议通过 2020 年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
鉴于公司2020年度亏损，不具备实施股利分配的必要条件。本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
六、审议通过 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和指定信息披露报刊披露的《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2021-049）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
七、审议通过关于聘请 2021 年度审计机构的议案
同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币 160 万元作为其审计报酬（其中财务报告审计 120 万元，内部控制审计 40 万元）。
详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和指定信息披露报刊披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2021-050）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均事前认可本事项并对本议案发表了同意的独立意见。
八、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案
同意 2020 年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总
经理 Gerald G Wong 先生 260.21 万元；副总经理赵海波先生 163.80 万元；副总
经理兼董事会秘书谢冲先生 135.81 万元；首席运营官王志波先生 106.54 万元；副总经理兼财务负责人程谷成先生 99.49 万元。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，董事 GeraldGWong 先生、赵
海波先生、谢冲先生和王志波先生回避表决。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
九、审议通过 2020 年度内部控制评价报告
详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2020 年度内部控
制评价报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
十、审议通过 2020 年度内部控制审计报告
详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2020 年度内部控
制审计报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十一、审议通过 2020 年度独立董事述职报告
详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2020 年度独立董
事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十二、审议通过 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告
详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2020 年度审计委
员会履职情况报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十三、审议通过 2020 年年度报告及其摘要
详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2020 年年度报告》
全文及于指定信息披露报刊披露的《2020 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十四、审议通过关于修改《公司章程》的议案
同意《公司章程》作如下修改并提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。
原条款：第一百〇六条 董事会 12 名董事组成。
修改为：第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成。
详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和指定信息披露报刊披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临 2021-051）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十五、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会议事规则》全文。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十六、审议通过关于修改《独立董事工作制度》的议案
详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《独立董事工作制度》全文。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十七、审议通过关于修改《内幕信息知情人登记备案制度》的议案
详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《内幕信息知情人登记备案制度》全文。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十八、审议通过关于提名第四届董事会董事候选人的议案
同意提名 GeraldGWong 先生、赵海波先生、谢冲先生和王志波先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）；同意提名刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件二）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
十九、审议通过关于第四届董事会董事薪酬标准的议案
同意公司第四届董事会董事的薪酬标准为：
1、公司非独立董事按是否在公司兼任具体职务分为执行董事和非执行董事。其中：非执行董事不领取报酬；执行董事的年度基本薪酬根据其所兼任的具体职务确定，年度绩效奖金提请股东大会授权董事会考核确定，此外不再以董事职务取得报酬。
2、公司独立董事的年度工作津贴为人民币 8 万元（税前）。
3、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用公司给予实报实销。
4、董事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
二十、审议通过 2021 年第一季度报告
详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2021 年第一季度
报告》全文及于指定信息披露报刊披露的《2021 年第一季度报告正文》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
二十一、审议通过关于召开 2020 年年度股东大会的议案
同意于 2021 年 5 月 18 日 14:00 在上海市闵行区陈行公路 2388 号浦江科技
广场 2 号楼 14 层多功能会议厅召开公司 2020 年年度股东大会。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
以上第一、四、五、七、十三、十四、十五、十六、十八和十九项议案需提交公司股东大会审议。独立董事将在股东大会上宣读《2020 年度独立董事述职报告》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 24 日
附件一：非独立董事候选人简历
Gerald G Wong 先生，1953 年出生，美国国籍，毕业于美国麻省理工学院。
Gerald G Wong 先生 2000 年以前在 AT&T 和朗讯科技工作 15 年，曾任朗讯科技
光网络部副总裁。2000 年联合创办光桥科技（中国）有限公司，后于 2005 年被西门子收购。2006 年创办新峤网络设备（上海）有限公司，历任公司第一、二、三届董事长兼总经理。
Gerald G Wong 先生持有公司控股股东 100%股权并系公司的实际控制人，
未直接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
赵海波先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士。赵海波先生于 1999 年至 2001 年任职于上海交大慧谷信息产业股份有限公司；2002 年至 2005 年任职于光桥科技（中国）有限公司，历任软件开发部经理、总监等职务；2006 年加入新峤网络设备（上海）有限公司，历任公司第一、二、三届董事会董事兼副总经理、首席技术官。
赵海波先生为公司实际控制人 GeraldGWong 先生的一致行动人，未直接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
谢冲先生，1963 年出生，加
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