证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2019-012
新疆火炬燃气股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第十七次会议于2019年3月29日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知于2019年3月19日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出。本次董事会应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名，会议由董事长赵安林先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度董事会工作报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2018年度总经理工作报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
（三）审议通过《2018年度利润分配的议案》
依据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年3月29日出具的《审计报告》（会审字【1084】号），公司2018度当年归属于上市公司股东的净利润为人民币92,052,627.76元(母公司财务报表净利润为55,617,965.05元)。本年度提取法定盈余公积金5,561,796.51元，母公司年末未分配利润为
245,210,203.44元。公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2018年，为拓展公司经营发展空间，整合区域市场，经公司的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，公司以2.94亿元人民币收购光正燃气有限公司49%的股权，收购资产的资金来源为公司自有资金及自筹资金，给公司资金流动带来一定的压力，且目前公司仍处于成长发展期，需要资金的不断投入，以培育新的利润增长点，从而增强公司的竞争优势和规模效益。
因此，综合考虑公司目前经营发展的实际状况，为确保公司战略目标的实现、谋求公司及股东利益最大化以及提高公司应对资金周转风险的能力，同时兼顾公司长远发展和全体股东利益，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润将继续留存公司用于再发展，以未来更好的发展给予股东更大的回报。同时，公司将专门召开利润分配投资者说明会，请广大投资者予以关注。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2018年度独立董事述职报告》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
独立董事述职报告需在股东大会听取。
（五）审议通过《2018年年度报告及摘要的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年年度报告及摘要》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2018年度审计委员会履职情况报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
（七）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，公司拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构，聘用期限一年；审计费由股东大会授权公司管理层与会计师事务所协商确认。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构西部证券对此发表了核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
（九）审议通过《关于2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
1、内部董事的薪酬以其在公司对应的岗位为标准进行考核发放。给予独立董事按照10万元/年发放津贴。
2、内部董事、外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬且不享有津贴。
3、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定，按月发放；绩效薪酬由董事会薪酬与考
核委员会视高级管理人员年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。
基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
经与会董事表决，审议通过该议案，独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
本议案董事薪酬需提交股东大会审议。
（十）审议通过《公司2018年度财务决算报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《公司2019年度财务预算报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年度财务预算报告》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
（十三）审议通过《2018年度内部控制评价报告》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
（十四）审议通过《关于续聘公司副总经理的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司关于续聘副总经理的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
（十五）审议通过《关于提议召开公司2018年年度股东大会的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。同意于2019年4月26日召开公司2018年年度股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn》披露的《新疆火炬燃气股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2019年4月1日
