证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2018-050
新疆火炬燃气股份有限公司
关于签订收购部分股权之协议书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”或“公司”）以2.94
亿元人民币收购光正能源有限公司（以下简称“光正能源”）所持光正
燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）49%股权；
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第六次
会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2018年12月12日，公司与光正燃气的股东光正能源签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司以2.94亿元人民币收购光正能源所持光正燃气49%的股权。
上述交易已经公司2018年12月12日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第六次会议以全票同意的表决情况审议通过，独立董事发表了同意的意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
公司名称：光正能源有限公司
统一社会信用代码：91650100065506600B
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号
法定代表人：周永麟
注册资本：40000万元
成立日期：2013年04月03日
营业期限：2013年04月04至无固定期限
经营范围：无液化天然气、石油、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建等项目投资；燃气管网工程的投资；燃气应用技术的研究开发；经营进出口业务。
股东情况：光正集团股份有限公司100%控股
交易对方主要财务指标：截至2017年12月31日，总资产为人民币112,587.86万元，负债总额为人民币42,069.54万元；2017年度，实现营业收入为人民币32,990.27万元，实现净利润为人民币1,910.57万元。（经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：光正燃气有限公司
统一社会信用代码：91653001080229859Q
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆克州阿图什市天山路东10院帕米尔大厦二层
法定代表人：杨红新
注册资本：20408万元整
成立日期：2007年01月19日
营业期限：2007年01月19至2037年01月17日
经营范围：天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）、经营性道路危险货物运输（2类1项）；经营性道路危险货物运输（3类）；机动车代理服务；汽车、房屋、土地、机械设备的租赁；燃气设备、食品、酒、日用品、农副产品、家用电器、化妆品、服装鞋帽、劳保用品、办公用品、体育用品、工艺品、洗涤用品、土产日杂、汽车用品的销
售）
股东情况：光正能源有限公司100%控股
交易标的的主要财务情况：
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
总资产 69,789.98 67,538.06
所有者权益 55,436.05 54,598.75
项目 2017年度 2018年1-9月
营业收入 23,493.01 16,381.39
净利润 2,086.99 1,348.43
上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（会审字（2018）6210号）。
（二）交易标的评估情况
1、本次交易的资产评估报告经具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）出具。
2、评估基准日：2018年9月30日。
3、评估对象及评估范围：本次评估对象为光正燃气股东全部权益，评估范围系截止评估基准日光正燃气的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为57,802.52万元。
4、评估方法：主要采用资产基础法和收益法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取资产基础法的评估结论。
5、评估结论：经评估，光正燃气股东全部权益价值为75,461.00万元。
6、交易标的定价情况及公平合理性分析：交易双方以评估值为参照，光正燃气股东全部权益的评估价值为75,461万元，扣除2018年11月光正燃气减资减少的净资产23,592万元后，光正燃气49%股权对应的评估价值为25,415.81万元。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为29,400
万元。本次交易定价与评估值、账面值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：光正能源有限公司
受让方：新疆火炬燃气股份有限公司
（二）标的股权：光正能源有限公司持有的光正燃气有限公司49%股权
（三）转让价款：根据中水致远资产评估有限公司于2018年12月12日出具的《资产评估报告》，截至2018年9月30日评估基准日，光正燃气股东全部权益的评估价值为75,461万元，扣除2018年11月光正燃气减资减少的净资产23,592万元后，光正燃气49%股权对应的评估价值为25,415.81万元。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为29,400万元。
（四）本次股权交割的前提条件：1、光正燃气已向新疆火炬或其聘请的中介机构提交了其股东合法持股的证明文件及财务数据文件，包括但不限于工商变更登记文件及资产负债表、利润表、现金流量表及相关等财务数据文件等；2、光正能源及光正燃气股东同意本次股权转让的决定文件；3、光正能源及光正燃气已向新疆火炬提交了合法有效的为实施本次股权转让所有必要的法律文件。4、转让方在本协议项下的陈述与保证在作出时是真实、完整和准确的，且到受让方进行股权转让的交割日时仍然是真实、完整和准确的。5、自受让方完成财务尽职调查之日至交割前提条件满足之日，依受让方判断，公司财务状况及经营状况，即在商业、技术、法律、财务等方面均无重大不利变化，并且没有任何未经受让方确认并同意的分红、分配或其他超出公司正常运营范围的事项。6、除受让方确认并同意的资产处置外，光正燃气拥有的全部主营业务相关资产无任何重大不利变化且完整保留。
（五）支付方式及过户时间安排：1、在交割前提条件全部满足后五个工作日内，新疆火炬向光正能源支付股权转让价款的70%，即人民币20,580万元。2、自股权转让、光正燃气新章程或章程修正案及高级管理人员的工商变更登记完成
之日起5个工作日内，新疆火炬应向光正能源支付30%的剩余股权转让价款。光正能源已收到新疆火炬支付的意向金5,000万元可折抵第二期的股权转让款。
（六）股权交割：1、本协议生效且光正能源收到新疆火炬向光正能源支付的70%股权转让价款之日起五日内，交易双方应配合目标公司向工商登记机关申请办理股权转让的工商变更登记手续。2、光正能源将所持目标公司49%股权办理了工商变更，登记至新疆火炬名下完成本次股权转让的股权交割手续。
（七）生效时间：本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自新疆火炬董事会审议通过和光正集团股东大会批准后生效。
（八）违约责任：1、本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议规定全面履行义务的，应当依照法律和本协议的规定承担责任。2、如新疆火炬不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向光正能源支付逾期未付转让款的千分之一的违约金。3、如由于光正能源的原因，致使新疆火炬不能如期办理股权变更登记的，光正能源应按照新疆火炬已支付的转让款每日千分之一向新疆火炬支付违约金。4、因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致其他方利益受损的，其他方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及关联交易等其他安排，本次收购资产的资金来源为公司自有资金及自筹资金支付。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）光正燃气主营天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应等，业务区域在地理位置上与公司毗连，拥有环塔管线接口，公司投资光正燃气后将增加公司的竞争力，有利于拓展发展空间，整合区域市场，进一步发挥协同效应，避免恶性竞争，保障公司后续的承载能力，符合公司发展战略及长远利益。
（二）签署本协议后，对公司当期业绩不产生重大影响。具体影响以经审计的公司年度财务报表为准。
七、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、《资产评估报告》；
6、《审计报告书》。
特此公告。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2018年12月13日
