新疆火炬燃气股份有限公司
关于签订收购部分股权之意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第二届董事会第十次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订新疆火炬收购光正能源所持光正燃气部分股权之意向书的议案》；公司拟以约3亿元人民币左右收购光正能源有限公司（以下简称“光正能源”）所持光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）49%股权；
●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
●签署收购部分股权之意向书后公司将于三日内支付5000万元意向金，如交易实施，该笔意向金折抵交易价款，如交易终止，该笔意向金全额返回，新疆火炬支付意向金时意向书生效。此外，如在本年度内正式收购光正燃气49%的股权并完成交易将对公司当期业绩产生一定的影响。前述具体影响以经审计的公司年度财务报表为准。
一、本次签署股权收购意向书概述
为完善公司产业布局，增强公司综合竞争力，新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”或“公司”）于2018年10月10日召开第二届董事会第十次会议，董事会以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订新疆火炬收购光正能源所持光正燃气部分股权之意向书的议案》，同意公司与光正燃气有限公司股东光正能源有限公司签订关于收购光正能源所持光正燃气49%股权之意向书，本次股权转让的价格初步预计约3亿元左右，此次股权转让最终价格将以公司聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构出具的审计报告、评估报告评估值协商确定。本次签订的仅为收购意向书，交易最终条款以签署正式股权
转让协议为准。
本次股权收购的资金来源为公司自有资金及自筹资金的方式解决。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。待签订正式股权转让协议时，公司将按照有关规定履行相关的审批程序和信息披露义务。
二、交易对方情况
公司名称：光正能源有限公司
统一社会信用代码：91650100065506600B
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号
法定代表人：周永麟
注册资本：40000万元
成立日期：2013年04月03日
营业期限：2013年04月04至无固定期限
经营范围：无液化天然气、石油、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加
注站建等项目投资；燃气管网工程的投资；燃气应用技术的研究开发；经营
进出口业务。
股东情况：光正集团股份有限公司100%控股
交易对主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年6月30日
总资产 112,587.86 108,315.89
负债 42,069.54 43,725.52
所有者权益 70,518.31 64,590.37
项目 2017年度 2018年1-6月
营业收入 32,990.27 16,995.56
营业总成本 30,787.63 16,042.50
利润总额 2,350.66 1,069.99
净利润 1,910.57 897.30
经营活动产生的现金
28,780.24 1,276.17
流量净额
（注：2018年1-6月的财务数据未经审计）
三、交易标的基本情况
公司名称：光正燃气有限公司
统一社会信用代码：91653001080229859Q
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆克州阿图什市天山路东10院帕米尔大厦二层
法定代表人：杨红新
注册资本：44000万元整
成立日期：2017年01月19日
营业期限：2007年01月19至2037年01月17日
经营范围：天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）、经营性道路危险货物运输（2类1项）；经营性道路危险货物运输（3类）；机动车代理服务；汽车、房屋、土地、机械设备的租赁；燃气设备、食品、酒、日用品、农副产品、家用电器、化妆品、服装鞋帽、劳保用品、办公用品、体育用品、工艺品、洗涤用品、土产日杂、汽车用品的销售）
股东情况：光正能源有限公司100%控股
主要财务数据：
交易标的的主要财务情况：
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年6月30日
总资产 69,789.98 68,025.71
负债 14,353.93 13,387.72
所有者权益 55,436.05 54,637.99
项目 2017年度 2018年1-6月
营业收入 23,493.01 11,633.88
营业总成本 21,302.00 10,433.68
利润总额 2,340.04 1,278.79
净利润 2,086.99 1,150.98
经营活动产生的现金流量 1,951.00 1,216.28
净额
（注：2018年1-6月的财务数据未经审计）
四、股权转让意向书的主要内容
甲方：新疆火炬燃气股份有限公司
乙方：光正能源有限公司
丙方：光正燃气有限公司
（1）甲方拟以现金方式收购乙方所持丙方的49%的股权，进一步扩大南疆地区的燃气市场，提高其市场核心竞争能力。
（2）由甲方聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构按双方约定的基准日对标的公司进行审计、评估。本次股权转让的价格初步预计约3亿元左右，最终交易价格需待评估机构评估后由交易双方协商确定。
（3）本意向书签订后三日内，甲方向乙方支付5000万元意向金。如交易实施，该笔意向金折抵交易价款，如交易终止，该笔意向金全额返回甲方，甲方支付意向金时意向书生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（1）光正燃气主营天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应等，业务区域在地理位置上与公司毗连，拥有环塔管线接口，公司投资光正燃气后将增加公司的竞争力，有利于拓展发展空间，整合区域市场，进一步发挥协同效应，避免恶性竞争，保障公司后续的承载能力，符合公司发展战略及长远利益。
（2）签署收购部分股权之意向书后公司将于三日内支付5000万元意向金。此外，如在本年度内正式收购光正燃气49%的股权并完成交易将对公司当期业绩
产生一定的影响。前述具体影响以经审计的公司年度财务报表为准。
六、风险提示
（1）本次签署的为意向书，具体的收购金额、收购比例、付款安排等内容尚需进一步协商确定，导致存在一定不确定性。
（2）本次交易完成后不会导致上市公司合并报表范围发生变化。本次交易的资金来源为公司自有资金及自筹资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
新疆火炬燃气股份有限公司
