江阴江化微电子材料股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他相关法律、法规、规范性文件及《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动的管理。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的
所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份管理
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当在买卖前三个交易日内将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书具体负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，在计划交易时间前书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事、监事及高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）本公司定期报告公告前 30 日内；
（二）本公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第五条和第二十条的规定执行。
第九条 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事及高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事及高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（五）董事、监事及高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事及高级管理人员不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
（三）其他重大违法退市情形。
第十一条 董事、监事及高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事及高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条 董事、监事及高级管理人员以其上年最后一个交易日所持有本公
司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第九条的规定。
第十三条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事及高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因本公司进行权益分派导致董事、监事及高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十四条 董事、监事及高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十五条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条
规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。
前款所述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖 出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入 的。 前款所述收益的计算公式为：收益=反向交易的价差绝对值×本次卖出 或买入的股份数量。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三章 信息申报及信息披露
第十七条 本公司董事长为公司董事、监事及高级管理人员人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司董事、监事及高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事及高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十八条 董事、监事及高级管理人员应在下列时点或期间内委托本公司（董事会秘书办公室）通过上海证券交易所网站及时申报或更新个人信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号、A 股证券账户、离任职时间等：
（一）新任董事、监事在股东大会/职工代表大会通过其任职事项、新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、监事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（三）现任董事、监事及高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
申报数据视为上述人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十九条 董事、监事及高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第二十条 董事、监事及高级管理人员持有本公司股份发生变动的，应当事先书面通知董事会秘书；并应当在该事实发生之日起 2 个交易日内向公司董事会秘书办公室提交《所持本公司股份变动报告》。
本公司董事会秘书办公室应当在接到上述报告后的 2 个工作日内在上海证券交易所网站进行在线填报并公告，公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过 6 个月。
在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第二十三条 上市公司通过公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。
第四章 责任追究
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人
或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第二十五条 公司董事、监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第五章 附则
第二十六条 本制度经公司董事会审议通过后正式实施，修改时亦同。
第二十七条 本制度未尽事宜依国家有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司
查看PDF原文
