证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-026
海南海汽运输集团股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”、“标的公司”）的全部股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
由于 2023 年 11、12 月行业趋势发生变化，标的公司业绩不及预期，为切实维护
上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商，公司于 2024 年 3 月 5 日召开第四届董
事会第三十次会议，审议通过了《关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案做出调整，其中，本次交易标的资产交易作价调减至 203,717.00 万元，交易作价调整幅度超过 20%，构成重大调整，同时对本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格、发行数量、股份与现金支付对价、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金等进行相应调整。
一、本次方案调整原因
（一）受海南离岛免税市场整体影响，标的公司 2023 年 11、12 月业绩低于预期
根据 2017 年至 2019 年离岛免税每月销售情况，海南离岛免税市场一、四季度为
销售旺季，每年的 9 月开始海南离岛免税会逐步回暖，四季度属于一年中仅次于一季度的旺季。
图 1:2017-2019 年海南离岛免税市场销售额（亿元）
根据海口海关统计数据，2023 年全年海南离岛免税市场销售额 437.6 亿元，同比
增长 25.21%，其中一季度占比为 38.55%；2023 年 11、12 月销售额大幅下滑，四季度
未见历史年度会出现的小旺季现象，一定程度上出现了旺季不旺情形。
图 2:2023 年海南离岛免税市场销售额（亿元）
从 2023 年海旅免税营业收入和海南离岛免税市场销售额数据来看，海旅免税销售额和行业趋势高度吻合，受行业因素影响，2023 年 11、12 月业绩亦不及预期。
图 3:2023 年海南离岛免税市场及海旅免税销售情况
（二）标的公司 2023 年业绩完成不及预期
根据中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2024]审字第 90017 号）1，2023
年 1-11 月，标的公司模拟合并报表口径收入为 362,498.58 万元，净利润为 13,708.79
万元。
2023 年度，标的公司未经审计营业收入为 393,996.51 万元，净利润为 13,930.95
万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
营业收入 毛利
项目
2023 年度 2023 年度（E） 完成度 2023 年度 2023 年度（E） 完成度
免税业务 364,124.61 429,605.12 84.76% 68,823.68 89,950.52 76.51%
完税业务 21,401.79 62,402.17 34.30% 1,859.62 5,888.03 31.58%
联营业务 4,981.08 5,801.00 85.87% 4,981.08 5,801.00 85.87%
跨境电商 816.28 3,003.40 27.18% 244.11 1,679.95 14.53%
其他业务 2,672.76 - - 2,672.76 - -
合计 393,996.51 500,811.69 78.67% 78,581.24 103,319.50 76.06%
净利润
1 受跨境电商政策收紧影响，海南旅投黑虎科技有限公司（以下简称“海旅黑虎”）持续亏损，为提高本次交易标的资产质量，2024 年 2 月，经海旅免税、海南旅投履行内部程序审议，拟将标的公司所持海旅黑虎 51%股权非公开协议转让给海南旅投下属子公司海南省钻石珠宝有限公司；双方签署了股权转让协议。为更加准确地体现本次交易标的资产的财务情况，中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2024]审字第 90017 号）假定上述转让已于 2020 年12 月 31 日完成，编制范围未包含海旅黑虎。
项目 2023 年度 2023 年度（E） 完成度
账面净利润 13,930.95 70.25%
剔除华庭项目 14,732.95 19,830.36 74.29%
剔除汇兑损失 17,668.95 89.10%
注 1：标的公司 2023 年汇兑损失 3,738.00 万元，华庭项目净亏损 802.00 万元。
注 2：不考虑华庭项目，2023 年度预测净利润为 24,477.49 万元，剔除华庭项目实现净利润为14,732.95 万元，对应完成度为 60.19%。
注 3：2023 年数据包含海旅黑虎，并未经审计，下同。
2023 年 11、12 月海南离岛免税市场整体行业趋势发生变化，标的公司 2023 年整
体业绩低于预期，营业收入实现全年预测的 78.67%。
毛利完成情况与营业收入完成情况基本一致。毛利完成率低于营业收入完成率主要是由于 2023 年实际毛利率 19.94%低于预测毛利率 20.59%。
2023 年度实现净利润占全年预计净利润的 70.25%，净利润完成度低于营业收入及毛利的完成度，主要原因系汇兑损益对财务费用的影响，2023 年度标的公司汇兑损失3,738.00 万元，剔除汇兑损益后，净利润完成度为 89.10%。
标的公司汇兑损益变化的主要原因系拉格代尔采购模式的变化。2023 年 5 月开始，
海旅免税向拉格代尔采购的免税商品从主要参考人民币定价改为主要参考美元定价，受此影响，公司汇兑损益波动变大。海旅免税每月约定的结算汇率为上个月最后一个
交易日中国人民银行公布的美元汇率中间价，2022 年 12 月末至 2023 年 12 月末，美元
汇率价格如下图所示：
二、本次交易方案调整的主要情况
由于 2023 年 11、12 月行业趋势发生变化，海旅免税业绩不及预期，为切实维护
公司和广大投资者利益，经交易各方协商，公司于 2024 年 3 月 5 日召开第四届董事会
第三十次会议，审议通过了《关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议
案》等议案，将本次交易标的资产的交易作价调减至 203,717.00 万元，同时对本次交
易涉及的发行股份购买资产股份发行价格、发行数量、股份与现金支付对价、业绩承
诺与补偿安排、募集配套资金等进行相应调整。本次交易方案的具体调整情况如下：
序号 调整项目 前次方案 本次调整方案
海旅免税 100%股权的交易作价为
203,717.00 万元，截至 2023 年 11
1 交易作价 海旅免税 100%股权的交易作价为 408,038.00 万元。 月 30 日，海旅免税模拟合并报表口
径归属于母公司股东所有者权益为
104,185.01 万 元 ， 评 估 增 值
99,531.99 万元，增值率 95.53%。
发行股份购买资产发行价格为
发 行 股 份 发行股份购买资产发行价格为 11.09 元/股，不低于海汽集 12.86 元/股，不低于海汽集团第四
2 购 买 资 产 团第三届董事会第三十三次董事会决议公告日前 20 个交 届董事会第三十次董事会决议公告
发行价 易日公司股票交易均价的 80%。 日前20个交易日公司股票交易均价
的 80%。
序号 调整项目 前次方案 本次调整方案
股份支付合计为 173,159.45 万元，
股份支付合计为 346,832.30 万元，向海南旅投发行 向海南旅投发行 134,649,650 股。
312,743,282 股。本次发行股份的数量以上交所审核并经 本次发行股份的数量以上交所审核
中国证监会注册确定的股份数量为准。 并经中国证监会注册确定的股份数
3 发行数量 量为准。
查看PDF原文
