博通集成电路(上海)股份有限公司
章程
(2023 年 4 月修订)
二〇二三年四月
博通集成电路(上海)股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和国家有关法律、行政法规的规定,制定博通集成电路(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公司法》的规定,公司采用发起方式设立,由全体发起人认购公司发行的全部股份。
公司由博通集成电路(上海)有限公司整体变更设立,在上海市市场监督管理局注册登记,《营业执照》统一社会信用代码号为 91310000769410818Q。
第三条 公司于 2019 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”) 证监许可〔2019〕354 文核准,首次向社会公众发行人民币普通股
34,678,384 股,于 2019 年 4 月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司的注册名称:博通集成电路(上海)股份有限公司,英文全称:Beken Corporation.
第五条 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区张东路 1387 号 41 幢 101
(复式)室 2F-3F/102。邮编:201203。
第六条 公司的注册资本为人民币 150,424,966 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨:公司致力于集成电路产业的发展,以科技进步为先导,以自主创新为根本,坚持运用先进技术和科学管理,通过规范化、专业化的运营和经营,为公司和股东获得满意的经济效益。
第十四条 公司经营范围是:集成电路的研发、设计;软件的设计、开发、制作,销售自产产品,提供相关技术服务;集成电路芯片和软件产品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关配套售后服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人及其认购的股份数、比例、出资方式和出资时间如下表所示。
序 认缴股份数 持股比例
股东名称/姓名
号 (股) (%)
1 BEKEN CORPORATION 30,340,103 29.1633%
2 上海安析亚管理咨询合伙企业(有限合伙) 6,505,000 6.2527%
3 上海英涤安管理咨询合伙企业(有限合伙) 5,505,000 5.2915%
4 上海帕溪菲管理咨询合伙企业(有限合伙) 1,850,000 1.7782%
5 徐伯雄 360,000 0.3460%
6 王加刚 900,000 0.8651%
7 亿厚有限公司 8,079,166 7.7658%
8 泰丰(香港)有限公司 5,233,167 5.0302%
9 金杰国际有限公司 5,119,539 4.9210%
10 耀桦有限公司 6,817,412 6.5530%
11 建得投资有限公司 9,591,078 9.2191%
12 普讯玖创业投资股份有限公司 3,740,896 3.5958%
13 鸿发创业投资股份有限公司 934,756 0.8985%
14 鸿大创业投资股份有限公司 934,756 0.8985%
15 DYNAMIC FRONTIER LIMITED 1,776,920 1.7080%
16 Beijing Integrated Circuit Industry 1,870,448 1.7979%
International Fund L.P.
17 北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限 1,122,227 1.0787%
合伙)
18 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限 3,740,896 3.5958%
合伙)
19 上海聚源载兴投资中心(有限合伙) 1,870,448 1.7979%
20 Forebright Smart Life Technology Limited 1,870,448 1.7979%
21 青岛金石灏汭投资有限公司 1,870,448 1.7979%
22 天津佳轩投资中心(有限合伙) 748,117 0.7191%
23 苏州中和春生三号投资中心(有限合伙) 1,122,227 1.0787%
24 北京柘量投资中心(有限合伙) 748,117 0.7191%
25 上海君翊投资管理合伙企业(有限合伙) 748,117 0.7191%
26 谢秋 374,007 0.3595%
27 周都 261,857 0.2517%
合计 104,035,150 100.000
公司全体发起人以其持有的博通集成电路(上海)有限公司股权所对应的截
至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产 217,878,545.97 元中的 104,035,150 元
作为出资,按照 2.094278:1 比例折为公司股本,其余 113,843,395.97 元转入资本公积。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 2 月 26 日出具的“信会师报
字【2017】第 15508 号”《验资报告》,确认上述发起人认缴股份的出资已经足额缴纳。
第二十条 公司股份总数为 150,424,966 股,公司的股本结构为普通股
150,424,966 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%,并应当在