证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：临 2020—049
博通集成电路（上海）股份有限公司
关于收购境外公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容：博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“博通
集成”或“公司”）与Athanasios Vasilopoulos、Loannis Glykiotis、
Georgios Dimitropoulos、Gerasimos Theodoratos等四位自然人（以
下简称“出售方”）签署了关于Adveos Microelectronic Systems P.C.
（以下简称“Adveos”或“标的公司”）的收购协议，总交易价格为600
万欧元。其中，公司以自有资金480万欧元收购出售方持有的Adveos的
100%股权，同时以自有资金120万欧元对标的公司进行增资。交易完成
后，公司持有Adveos的100%股权，为Adveos的唯一股东。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次收购已经本公司第二届董事会第三次会议审议通过。根据《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不需提
交公司股东大会审议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易受宏观经济、行业
政策、市场环境及经营管理等因素影响，尚存在不确定性；本次交易尚
一、 交易概述
博通集成电路（上海）股份有限公司于 2020 年 8 月 4 日与 Athanasios
Vasilopoulos、Loannis Glykiotis、Georgios Dimitropoulos、Gerasimos Theodoratos等四位自然人签署了关于 Adveos Microelectronic Systems P.C.的收购协议，总交
易价格为 600 万欧元。其中，公司以自有资金 480 万欧元收购 Athanasios
Vasilopoulos、Loannis Glykiotis、Georgios Dimitropoulos、Gerasimos Theodoratos
等四位自然人共同持有的 Adveos 的 100%股权，同时以自有资金 120 万欧元对
标的公司进行增资。交易完成后，公司持有 Adveos 的 100%股权，为 Adveos 的
唯一股东。
Adveos 及其研发团队在射频电路、模拟电路、混合信号等专用集成电路设计领域有丰富经验，已成为 Intel、Cisco 等多家客户的芯片方案提供商。通过收购 Adveos，可有助于公司进一步积强化公司在智能家居、物联网及智慧交通领域的战略布局，提升公司的市场竞争力和长期盈利能力。
2020 年 8 月 4 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购境
外公司股权的议案》，批准本次交易。本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关要求，本交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查，同时已聘请 KPMG Advisors Single Member SA 等第三方机构对标的公司
的法律、业务、税务等情况进行了尽职调查。
本次交易对方包括四名自然人。
1. Athanasios Vasilopoulos, 男
希腊身份证代码：AH ****99
2. Ioannis Glykiotis, 男
希腊身份证代码：AE ****09
3. Georgios Dimitropoulos, 男
希腊身份证代码：AZ ****96
4. Gerasimos Theodoratos 男
希腊身份证代码：AM ****47
上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他利益关系。
三、 交易标的的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：Adveos Microelectronic Systems P.C.
设立时间：2015 年 8 月 12 日
注册资本：10,000 欧元
住所：Municipality ofAigialeia,Achaia, Greece (19,Agiou Ioannou str.)
主营业务：射频、毫米波、模拟信号、混合信号等专用集成电路芯片方案的研发设计
2、转让前股权结构
序号 股东名称 注册资本（欧元） 股权比例
1 Athanasios Vasilopoulos 2,500 25%
2 Ioannis Glykiotis 2,500 25%
3 Georgios Dimitropoulos 2,500 25%
4 Gerasimos Theodoratos 2,500 25%
合计 10,000 100%
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、财务状况
单位：千欧元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 725 472
负债总额 399 409
所有者权益 326 63
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,249 1,717
息税折旧摊销前利润 393 85
四、 交易协议的主要内容
1、交易价格及依据
本次股权收购的定价以标的公司的经营业绩、技术实力、客户资源为依据，对标的公司的估值主要考虑了标的公司自有资产的优质质量，潜在业务的成长性，以及市场中可参照的同类业务公司的整体估值水平。经双方协商一致后同意，本次交易的总价款金额为 6,000,000 欧元。交易完成后，公司持有标的公司 100%股权。
2、交易方式
本次交易总金额为 600 万欧元，公司以自有资金完成交易。其中，公司以
自有资金 480 万欧元收购 Athanasios Vasilopoulos、Loannis Glykiotis、Georgios
Dimitropoulos、Gerasimos Theodoratos 等出售方持有的 Adveos 100%股权，同时，公司以自有资金 120 万欧元对标的公司进行增资。
四位出售方对应的转让对价情况如下：
序号 股东名称 股权比例 收购对价（万欧元）
1 Athanasios Vasilopoulos 25% 120
2 Ioannis Glykiotis 25% 120
3 Georgios Dimitropoulos 25% 120
4 Gerasimos Theodoratos 25% 120
合计 100% 480
3、付款安排
本次交易总金额 600 万欧元，交易价款的资金来源为公司自有资金，分期支付。
4、卖方重大义务
卖方在交割前需保证公司业务正常进行，经营业务活动没有发生重大变化。
卖方保证根据交易协议相关条款的约定，卖方在购买协议签署时所做出的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和准确的。
卖方需尽力维持公司人员队伍的稳定。卖方承诺继续为公司工作，履行其管理、监督、开发和设计任务，在买方全额支付购买价款后，至少继续为公司工作36 个月。
卖方应在其整个雇佣期内以及在雇佣关系终止后的两（2）年内遵守其与公司签订的竞业禁止条款。
5、买方重大义务
买方应负责跟进交易涉及政府审批及申报工作。
买方应保证在完成相关政府审批之后，依据合同按时支付交易价款。
6、争议解决方式
因本协议、本协议的违约、终止或无效或本协议有关的争议、索赔或事项应提交国际商会（“ICC”）根据仲裁时有效的《国际商会仲裁规则》进行仲裁并最终解决，除非本协议或双方同意对其进行修改。
五、 本次收购交易的目的和对公司的影响
公司作为提供全系列无线传输芯片研发和人工智能解决方案的平台，已覆盖包括蓝牙、Wi-Fi、DECT、NFC、ETC、2.4 GHz 等十余种无线通信协议和标准，在国内消费电子和工业应用无线 IC 等多个领域市场占有率处于领先地位。Adveos 及其研发团队在射频、毫米波、模拟信号、混合信号等专用集成电路芯片设计领域有丰富经验，已成为 Intel、Cisco 等多家客户的芯片方案提供商。通过收购 Adveos 并开展深度合作，可有助于公司强化公司在智能家居、物联网及智慧交通领域的战略布局，为公司在营收、产品等方面带来新的成长契机，提升公司的市场竞争力和长期盈利能力。
六、 本次交易的风险及应对措施
本次交易受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，尚存在不确定性；本次交易尚需获得境内及境外主管部门的审批，存在一定的不确定性。
本次收购的具体事项，公司已聘请 KPMG Advisors Single Member SA 等第
三方机构进行了尽职调查，并经公司第二届董事会第三次会议审议通过。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
2020 年 8 月 6 日
查看PDF原文
