证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2022-005
湖北振华化学股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2022
年 3 月 4 日与林明珠签署《股权收购协议》，根据协议约定，公司将以人民
币 3,120 万元收购林明珠持有的厦门首能科技有限公司（以下简称“标的公
司”、“目标公司”或“首能科技”）51%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
截至目前，公司没有锂离子电池用电解液产能。公司主要从事铬盐系列
产品、维生素 K3、超细氢氧化铝的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及
其他固废资源化综合利用。
本次交易完成后，预计形成一定金额的商誉，如果未来由于行业景气度
或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在
商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交
易形成的商誉减值风险。
现有电池用电解液生产厂家计划投产较多，可能导致未来市场供求关系
发生变化，产品价格存在下滑风险，进而影响公司投资规划及预期收益。
本协议对公司长期发展的影响将需视后续具体业务合作的推进和实施情
况而定，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
公司于 2021 年 12 月 6 日，与林明珠、林旭东等 6 位自然人签署《股权收购
意向协议》，公司拟以现金方式收购林明珠持有的首能科技 51%股权，具体内容请详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所及指定披露媒体上披露的公告《湖北振华化学股份有限公司关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2021-075）。
公司于 2021 年 12 月 23 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于收购厦门首能科技有限公司 51%股权的议案》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
公司于 2022 年 3 月 4 日与林明珠签署《股权收购协议》，根据协议约定，
公司将以人民币 3,120 万元收购林明珠持有的首能科技 51%股权。
二、 交易各方当事人情况介绍
1、林明珠，女，中国国籍，身份证号：3505831989********，住所：福建省厦门市思明区，现任标的公司董事。
2、林旭东，男，中国国籍，身份证号：1303021985********，住所：福建省厦门市湖里区，现任标的公司董事长。
3、王阿忠，男，中国国籍，身份证号：4401061983********，住所：福建省厦门市翔安区，现任标的公司董事兼总经理。
4、张智军，男，中国国籍，身份证号：4224281979********，住所：福建省厦门市湖里区，现任标的公司监事。
5、叶士特，男，中国国籍，身份证号：3502041985********，住所：福建省厦门市金尚路，现任标的公司技术总监。
6、陈洲，男，中国国籍，身份证号：3508221987********，住所：福建省厦门市湖里区，现任标的公司品质部经理。
交易各方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的简介
名称：厦门首能科技有限公司
统一社会信用代码：91350200581286122J
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：林旭东
注册资本：3000 万人民币
成立日期：2011 年 11 月 18 日
住所：厦门火炬高新区创业园伟业楼 S301B 室
经营范围：锂电子电池高性能正、负极材料、电解液、隔膜、锂电材料添加剂及其相关产品的研发、生产与销售。
股权结构：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 林明珠 1,530.00 1,530.00 51%
2 林旭东 870.00 870.00 29%
3 王阿忠 270.00 270.00 9%
4 张智军 150.00 150.00 5%
5 叶士特 150.00 150.00 5%
6 陈洲 30.00 30.00 1%
合 计 3000.00 3000.00 100.00%
2、交易标的的主营业务及所获资质
交易标的是一家位于厦门火炬高新区（翔安）产业区的新能源高新技术企业，专业从事高性能锂离子电池用电解液的生产与销售，产品主要用于新能源交通工具、储能系统、电子设备等相关领域。标的公司于 2020 年被厦门市授予专精特新中小企业称号，并于 2021 年获授福建省科技小巨人企业称号，同年入选厦门市瞪羚企业。
3、交易标的近一年一期财务情况（未经审计）
币种：人民币 单位：元
项目名称 2020 年 12 月 31 日 2021 年 11 月 30 日
总资产 35,196,054.28 46,507,641.94
总负债 21,435,595.78 21,627,783.32
净资产 13,760,458.50 24,879,858.62
项目名称 2020 年度 2021 年度 1-11 月
营业收入 42,276,074.50 90,685,270.73
净利润 4,685,227.46 10,762,464.77
4、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权，并签署了《股东放弃股权优先购买权声明》。
5、除本次交易评估外，标的公司最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资。
（二）交易标的评估情况
本次交易定价以独立第三方资产评估数据为基础，公司聘请了联合中和土地房地产资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）承担本次交易的评估工作。根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《湖北振华化学股份有限公司拟股权收购所涉及的厦门首能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第 6030 号），采用资产基础法（成本法）和收益法对标的公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。
截至评估基准日 2021 年 11 月 30 日，首能科技申报评估的资产总额账面值
为 4,650.76 万元，负债总额账面值为 2,162.78 万元；所有者（股东）权益账面值为 2,487.99 万元。
1、资产基础法（成本法）评估结果
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，首能科技资产总额评估值为6,935.49 万元，评估增值额为 2,284.73 万元，增值率为 49.13%；负债总额评估值
为 2,162.78 万元，评估增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；股东全部权益评估
值为 4,772.71 万元，评估增值额为 2,284.73 万元，增值率为 91.83%。
2、收益法评估结果
经采用收益法评估，截至评估基准日，首能科技的股东全部权益评估值为6,068.66 万元，评估增值额为 3,580.67 万元，增值率为 143.92%。
3、评估结论
收益法评估的股东全部权益价值 6,068.66 万元，资产基础法评估的股东全部
权益价值为 4,772.71 万元，两者相差 1,295.95 万元，差异率为 21.35%。经分析，
评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、人力资源、客户资源和商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。通过上述分析评估人员结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比成本法评估结果更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即首能科技的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为 6,068.66 万元。
四、本次交易价格的确定
本次交易以上述评估值为基础，交易双方协商确定标的股权的最终交易价格为人民币 3,120 万元。
五、协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
转让方：林明珠
收购方：湖北振华化学股份有限公司
（二）交易价格：人民币 3,120 万元
（三）支付方式：现金
（四）支付期限
双方同意，本协议项下的收购价款分二期支付。其中：
1、自本协议生效之日起 10 日内，收购方向转让方支付第一期股权收购款。第一期股权收购款的金额为收购总价款的百分之八十，即人民币 2,496 万元（含收购诚意金 600 万元抵扣）。为保证交易资金安全，双方同意共同委托目标公司
作为资金监管方，收购方向转让方支付的第一期股权收购款直接支付至目标公司账户，待本次交易全部工商变更登记手续完成，且工商登记信息显示的标的股权过户到收购方名下之日，由目标公司直接将该监管资金解付给转让方。双方同意就资金监管事宜另行与目标公司签订资金监管协议。
2、自本次交易全部工商变更登记手续完成后 7 日内，收购方向转让方支付第二期股权收购款（即剩余全部股权收购价款）。第二期股权收购款的金额为收购总价款的百分之二十，即人民币 624 万元。
（五）股权
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