南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
2026 年第一次临时股东会
会议资料
二〇二六年二月
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
2026 年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2026 年 2 月 9 日 9 时 30 分
2、网络投票时间：2026 年 2 月 9 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：南京江宁经济技术开发区殷华街 470 号公司三楼会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
四、股权登记日：2026 年 2 月 3 日
五、会议登记日：2026 年 2 月 5 日和 2 月 6 日上午 9：00—11：30，下午 2：00
—5：00
六、会议主持人：董事长刘子力先生
七、现场会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例；
（四）主持人宣读会议审议事项：
非累积投票议案
1. 关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案
2. 关于全资子公司中标景德镇昌北振兴农业产业有限公司项目暨关联交易
的议案
3. 关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案
累积投票议案
4.00 关于选举非独立董事的议案
4.01 祝一鹏
4.02 顾涛
（五）股东发言；
（六）主持人宣布会议表决方法；
（七）全体股东推举 2 名股东代表参加计票和监票；
（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；
（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果；
（十）律师就现场会议发表见证意见；
（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、高级管理人员签署股东会决议和会议记录；
（十二）现场会议结束。
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》及公司《股东会议事规则》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
三、股东要求在股东会上发言的，应当先在会议正式召开前到会议发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在会议进行表决时，股东不再进行会议发言；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持公司的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复
印件及法人代表授权委托书，于 2026 年 2 月 9 日 9:00 至 9:30 到南京江宁经济
技术开发区殷华街 470 号公司三楼会议室办理登记手续后参加会议。
2、现场投票采用记名投票方式表决。
股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在
投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，可按《上海证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、计票程序
1、现场计票：由主持人提名 2 名股东代表作为计票和监票人，2 名计票和
监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东会网络投票相关服务。
议案 1:
关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案
各位股东：
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“音飞储存”）控股股东景德镇陶文旅控股集团有限公司（以下简称“陶文旅集团”）的全资子公司景德镇邑山瓷业有限公司（以下简称“邑山瓷业”）增资扩股公司全资子公司南京音飞智能产业发展有限公司（以下简称“音飞产发”或“标的公司”），增资金额11000万元，公司放弃本次新增注册资本的优先认缴出资权，不参与本次增资。本次增资完成后，公司持有音飞产发的股权比例由100%降至48.73%，音飞产发不再纳入公司合并财务报表范围。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司控股股东陶文旅集团全资子公司邑山瓷业对音飞产发进行增资扩股，增资金额人民币 11000 万元。公司放弃本次新增注册资本的优先认缴出资权，不参与本次增资。本次增资价格以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《景德镇邑山瓷业有限公司拟对南京音飞智能产业发展有限公司增资涉及的该公司股东
全部权益价值资产评估报告》为依据，确定为 5.567985 元/1 元注册资本，其中1975.58 万元计入注册资本，其余 9024.42 万元计入资本公积。本次增资完成后，音飞产发注册资本增至人民币 3853.58 万元，公司持有音飞产发的股权比例由
100%降至 48.73%，音飞产发不再纳入公司合并财务报表范围。
（二）本次交易的目的和原因
音飞产发所持有的南京江宁经济技术开发区殷华街 470 号土地使用权及房
屋建筑物部分闲置。为盘活闲置资产，音飞产发拟拆除现有房屋建筑物，投建高标准厂房用于智能物流仓储装备研发与生产制造。同时，为减轻项目对公司自身经营现金流的压力，音飞产发引入邑山瓷业资金用于项目建设。
（三）董事会审议情况及尚需履行的审批程序
0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》。审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由 5 名非关联董事进行投票表决。
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。
本次交易已履行有权批准单位的批准程序。
（四）截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与邑山瓷业之间不存在与本次关联交易相同类型的关联交易，亦不存在与其他关联人进行的同类相关的交易。
二、关联方（增资方）介绍
（一）关联人关系介绍
公司及邑山瓷业均属于同一实际控制人陶文旅集团下属企业，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.名称：景德镇邑山瓷业有限公司
2.注册地址：江西省景德镇市陶瓷工业园区
3.法定代表人：包义
4.统一社会信用代码：91360207098965117A
5.注册资本：20,000 万元
6.成立日期：2014 年 5 月 5 日
7.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8.经营范围：许可项目：房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），建设工程施工，旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：日用陶瓷制品制造，非金属矿及制品销售，日用陶瓷制品销售，特种陶瓷制品制造，非居住房地产租赁，住房租赁，土地使用权租赁，物业管理，居民日常生活服务，新型陶瓷材料销售，特种陶瓷制品销售，专业设计服务，包装服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，品牌管理，会议及展览服务，货物进出口，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
服务，非金属矿物制品制造，食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要财务数据
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-9 月（未审计）
营业收入（元） 266,089,838.27 115,685,236.07
净利润（元） 5,120,889.19 -5,163,975.45
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未审计）
总资产（元） 5,367,983,862.01 6,019,919,709.40
总负债（元） 3,433,939,645.93 4,091,039,468.77
净资产（元） 1,934,044,216.07 1,928,880,240.62
10.邑山瓷业是公司控股股东陶文旅集团全资子公司，系公司关联法人。
11.邑山瓷业存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。
三、关联交易标的公司的基本情况
（一）交易标的概况
本次关联交易为公司放弃标的公司增资扩股的优先认购权，交易类别属于《上市规则》中规定的“放弃权利”。
（二）标的公司概况
1.名称：南京音飞智能产业发展有限公司
2.注册地址：江苏省南京市江宁区江宁开发区殷华街 470 号 2 幢（江宁开发
区）
3.法定代表人：邵康
4.统一社会信用代码：91320115MAE0X3L478
5.注册资本：1,878 万元
6.成立日期：2024 年 9 月 27 日
7.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8.经营范围：通用设备制造（不含特种设备制造）；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；物联网设备制造；信息系统集成服务；仓储设备租赁服务；物业管理
