603063 沪市 禾望电气

  证券代码：603063          证券简称：禾望电气          公告编号：2024-024
              深圳市禾望电气股份有限公司

            第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；

  2、公司于 2024 年 4 月 8 日以电子邮件、电话等方式向董事发出董事会会议
通知；

  3、本次会议于 2024 年 4 月 18 日以通讯方式召开；

  4、本次会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名；

  5、本次会议由董事长韩玉先生主持，部分高级管理人员列席会议。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《2023 年度总经理工作报告》

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （二）审议通过《2023 年度董事会工作报告》

东大会进行述职。董事会收到了在任独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了《董事会对独立董事 2023 年度独立性自查情况的专项意见》。

  本议案还需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （三）审议通过《公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》

  本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （四）审议通过《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告》

  本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （五）审议通过《关于 2023 年度审计委员会对会计师事务所的履行监督职
责情况报告》

  本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （六）审议通过《2023 年财务决算报告》

  本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


  本议案还需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要》

  本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案还需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案》

    公司 2023 年度利润分配拟采用现金分红的方式向股东派发现金股利，拟派
发现金股利总额为人民币 88,645,400.00 元（含税）。以未来实施 2023 年度利润分配实施公告的股权登记日总股数扣除回购专用账户中累计已回购股份数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税）。

    如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股份回购、股票期权行权等致使公司参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案还需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （九）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划
的议案》

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案还需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

  本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。


  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （十一）审议通过《关于聘请公司 2024 年年度审计机构和内部控制审计机
构的议案》

  本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案还需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》

  本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （十三）审议通过《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》
  为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司 2024 年拟向包括但不限于中国银行、华夏银行、浦发银行、平安银行、广发银行、光大银行、兴业银行、宁波银行、广州银行、上海银行、交通银行、中信银行、民生银行、中国邮政储蓄银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过人民币 587,300 万元及等额外币授信额度。公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士、子公司执行董事或子公司执行董事授权人士办理在综合授信额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件。授权期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至2024 年年度股东大会召开之日止。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案还需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （十四）审议通过《关于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

  根据公司行业状况、公司业绩达成情况、个人 KPI 情况，公司董事（包含兼任高管）韩玉、郑大鹏、刘济洲、王永、高级管理人员肖安波、梁龙伟、王瑶、
陈文锋 2023 年度的税前薪酬共计 1,056.06 万元，其中税前奖金 616 万元。

  结合公司实际经营、行业及地区薪酬水平和职务贡献等情况，公司独立董事、非独立董事及高级管理人员 2024 年度的税前年度补贴、年度基本薪酬如下：

 序                          2024 年度薪酬  2024 年度津贴      表决结果

 号      职务        姓名  （RMB/万元） （RMB/万元）

                                                            同意  反对  弃权

 1.  董事长、总经理    韩玉          39.34            0  6    0    0

 2.  董事、副总经理  郑大鹏          89.16            0  6    0    0

 3.  董事、董事会秘书  刘济洲          57.92            0  6    0    0

 4.  董事              王永              0            0  6    0    0

 5.  独立董事        祁和生            0          8.00  6    0    0

 6.  独立董事        王建平            0          8.00  6    0    0

 7.  独立董事        刘红乐            0          8.00  6    0    0

 8.  副总经理        肖安波          58.20            0  7    0    0

 9.  副总经理        梁龙伟          58.20            0  7    0    0

 10. 副总经理          王瑶          58.20            0  7    0    0

 11. 财务总监        陈文锋          62.52            0  7    0    0

  注：以上薪酬将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

  上述薪酬不包含奖金，非独立董事及高级管理人员的奖金将提请公司股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会于 2024 年度结束后，根据行业状况、市场平均水平及公司业绩达成、个人 KPI 等情况予以确定，并由公司在相关报告中进行披露。董事兼任高级管理人员或其他公司职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴、补贴或福利。

  本议案中与其自身利益相关的董事回避讨论和表决。

  本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  本议案还需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （十五）审议通过《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》


    为了保证公司生产经营工作的持续、稳健发展，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司的实际需要，公司拟向全资子公司提供总额不超过 387,300 万元的担保，其中对资产负债率为 70%以上的全资子公司提供385,300 万元的担保总额度，对资产负债率低于 70%的全资子公司提供 2,000 万元的担保总额度。公司新纳入合并报表范围内的全资子公司亦可使用担保额度。授权公司财务部在上述额度范围内全权办理具体担保业务，上述担保计划及股东大会的授权有效期为本议案经公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案还需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （十六）审议通过《2023 年度内部控制评价报告》

  本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （十七）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》

  根据公司及控股子公司 2024 年度经营计划，2024 年度公司及控股子公司拟
计划对外投资总额约人民币 55,000 万元，上述对外投资事项包括但不局限于股权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作等。

  董事会提请股东大会授权公司经理层具体执行 2024 年度投资计划，并给予如下具体授权：

  （1）公司及其控股子公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》《公司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》等规则有关要求。

  （2）在公司股东大会授权权限不超出年度投资计划总额的前提下，授权经理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。


  （3）授权董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额 20%的范围内调整总投资。

  （4）上述事项的有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024
年年度股东大会召开之日止。

  若公司单次对外投资交易金额达到董事会或股东大会审议披露标