603063 沪市 禾望电气

  证券代码：603063          证券简称：禾望电气          公告编号：2024-015
                深圳市禾望电气股份有限公司

              关于回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

      回购资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含，下同），不超过人民币
2,500 万元（含，下同）；

      回购价格：公司本次拟回购股份价格不超过人民币 30 元/股（含 30 元/
股，下同），该价格上限未高于公司董事会通过回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票均价的 150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定；

      回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月；
      回购资金来源：公司自有资金；

      回购用途：本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励计划；若公司
未能在本次股份回购完成之后 36 个月内将回购股份用于上述用途，则尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。

      回购期间的增减持计划

    经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在未来 3 个月、6 个月暂无明确的增减持公司股份的计划。合计持股 5%以上的股东盛小军先生、柳国英女士未回复公司问询，公司将密切关注上述主
体的减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    公司实际控制人之亲属高淑丽女士的增持计划详见公司于 2023 年 9 月 27
日在上海证券交易所网站披露的《深圳市禾望电气股份有限公司关于实际控制人之亲属增持公司股份计划的公告》（公告编号 2023-087）。

      相关风险提示

    1、若回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，则可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

    3、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部售出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

    4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

    1、公司于 2024 年 2 月 1 日收到公司实际控制人、董事长、总经理韩玉先
生出具的《关于提议深圳市禾望电气股份有限公司回购公司股份的函》。韩玉先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来择机将前述回购
股份用于员工持股计划或股权激励计划。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 2
日披露的《深圳市禾望电气股份有限公司关于董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-011）。

    2、公司于 2024 年 2 月 4 日召开 2024 年第一次临时董事会会议，审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，用于员工持股计划或股权激励计划，回购资金总额不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 2,500 万元。符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的有关规定。

    3、根据《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次回购股份方案已经公司三分之二以上董事出席的会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

    （一）本次回购股份的目的

    基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，综合考虑公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，提议公司以自有资金回购公司股份，推进公司股价与内在价值相匹配。

    （二）拟回购股份的种类

    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

    （三）拟回购股份的方式

    公司通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。

    （四）回购期限

    1、本次回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

    （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；


    （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

    （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：

    （1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

    （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    公司管理层将根据董事会决议和授权，根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额

  回购用途    拟回购股份数  拟回购股份占公  拟回购资金    回购实施期限
                  量（股）    司总股本的比例  总额（万元）

拟 用 于 员 工 持    约 666,667-                                自董事会审议通过
股 计 划 或 股 权    833,333    约 0.15%-0.19%  2,000-2,500  本回购方案之日起
激励计划                                                    不超过 12 个月内

    本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 2,500
万元，按本次回购股份价格上限人民币 30 元/股进行了上述测算。本次回购股份的数量未超过公司已发行总股本的 10%，符合《上市公司股份回购规则》，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。

    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励计划；若公司未能在本次股
份回购完成之后 36 个月内将回购股份用于上述用途，则尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。

    （六）本次回购的价格

    公司本次拟回购股份价格不超过人民币 30 元/股，该价格上限未高于公司
董事会通过回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票均价的 150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

    （七）本次回购的资金总额

    本次回购的资金总额为不低于人民币2,000万元，不超过人民币2,500万元，资金来源为自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    以公司目前总股本 443,227,000 股为基础，按照本次回购资金总额不低于人
民币 2,000 万元，不超过人民币 2,500 万元，回购价格上限人民币 30 元/股进行
测算，公司本次拟回购数量为 666,667 股至 833,333 股，约占公司目前已发行总股本的 0.15%至 0.19%。若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                                                                      单位：股

                    本次回购前    本次回购后（按回购  本次回购后（按回购资金
 股份类别                          资金总额下限测算）      总额上限测算）

                数量      占总股    数量    占总股      数量      占总股
                          本比例              本比例                本比例

一、无限售  443,227,000    100%  442,560,333  99.85%  442,393,667  99.81%
条件流通股

二、有限售            0        0    666,667  0.15%      833,333    0.19%
条件流通股

股本总数    443,227,000    100%  443,227,000    100%  443,227,000    100%

    注：如有计算误差，为四舍五入造成。

    以上数据测算仅供参考，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则本次回购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析


    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 658,246.71 万元，归
属于上市公司股东的净资产为 383,721.44 万元，流动资产为 454,683.45 万元。
假设按本次最高回购资金上限 2,500 万元测算，回购资金约占公司 2023 年 9 月
30 日总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 0.38%、0.65%、0.55%。

    根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此公司本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响，本次回购股份不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高公司凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展，切实维护全体股东的合法权益。

    （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

    经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、回购提议