603063 沪市 禾望电气

 证券代码：603063            证券简称：禾望电气            公告编号：2023-102
                深圳市禾望电气股份有限公司

        关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 27
日召开了 2023 年第八次临时董事会会议和 2023 年第八次临时监事会会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于制订<独立董事专门会议制度>的议案》。具体情况如下：

    一、修订原因及依据

    公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》进行了系统性的梳理与修订。

    二、《公司章程》修订情况

    1、本公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的期权已于 2022 年 5 月 27
日进入第三个行权期，行权期间为 2022 年 5 月 27 日至 2023 年 4 月 19 日。

    2023 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 19 日，上述激励对象已累计行权且完成股
份过户登记为 330,800 股，占第三个行权期可行权股票期权总量的 12.91%，增

  加公司已发行股本 330,800 股，增加公司注册资本 330,800 元。

      2、本公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的期权已于 2022 年 5 月 27

  日进入第一个行权期，行权期间为 2022 年 5 月 27 日至 2023 年 4 月 23 日。

      2023 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 23 日，上述激励对象已累计行权且完成股

  份过户登记为 1,179,636 股，占第一个行权期可行权股票期权总量的 29.83%，

  增加公司已发行股本 1,179,636 股，增加公司注册资本 1,179,636 元。

      3、按照上述期权行权情况，公司变更后注册资本如下：

                                                                    单位：万股/元

        类别              变动前          期权行权数量            本次变动后

      股份总额            44,171.6564                151.0436              44,322.70

      注册资本            44,171.6564                151.0436              44,322.70

      4、公司章程的具体修订情况如下：

 条款                  修改前                                修改后

第六条      公司注册资本为人民币44,171.6564    公司注册资本为人民币44,322.70万元。

        万元。

第二十      公司股份总数为44,171.6564万股，公    公司股份总数为44,322.70万股，公司发行
 二条  司发行的所有股份均为人民币普通股。  的所有股份均为人民币普通股。

            公司回购本公司股份，可以选择下列    公司回购本公司股份，可以选择下列方式
        方式之一进行：                      之一进行：

            （一）证券交易所集中竞价交易方      （一）证券交易所集中竞价交易方式；

        式；                                    （二）要约方式；

第二十      （二）要约方式；                    （三）法律、行政法规和中国证监会认可
 七条      （三）中国证监会认可的其他方式。 的其他方式。

            公司因本章程第二十六条第（三）项、    公司因本章程第二十六条第（三）项、第
        第（五）项、第（六）项规定的情形收购  （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
        本公司股份的，应当通过公开的集中交易  股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
        方式进行。

            公司因本章程第二十六条第（一）项、    公司因本章程第二十六条第（一）项、第
        第（二）项的原因收购本公司股份的，应  （二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
第二十  当经股东大会决议。公司因本章程第二十  东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三） 八条  六条第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
        项规定的情形收购本公司股份的，无需提  本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
        交股东大会，但需经三分之二以上董事出  东大会的授权，但需经三分之二以上董事出席
        席的董事会会议决议通过后方能实施。  的董事会会议决议通过后方能实施。

第五十      独立董事有权向董事会提议召开临      独立董事有权向董事会提议召开临时股东
 一条  时股东大会。对独立董事要求召开临时股  大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上

        东大会的提议，董事会应当根据法律、行  同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提
        政法规和本章程的规定，在收到提议后 10  议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
        日内提出同意或不同意召开临时股东大  的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
        会的书面反馈意见。                  意召开临时股东大会的书面反馈意见。

            下列事项由股东大会以特别决议通

        过：

            （一）公司增加或者减少注册资本；    下列事项由股东大会以特别决议通过：

            （二）公司的分立、分拆、合并、解    （一）公司增加或者减少注册资本；

        散和清算；                              （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
            （三）本章程的修改；            清算；

            （四）公司在一年内购买、出售重大    （三）本章程的修改；

第八十  资产或者担保金额超过公司最近一期经      （四）公司在一年内购买、出售重大资产
 二条  审计总资产30%的；                  或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
            （五）审议连续十二个月内担保金额  30%的；

        超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%      （五）股权激励计划；

        的对外担保事项；                        （六）法律、行政法规或本章程规定的，
            （六）股权激励计划；            以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
            （七）法律、行政法规或本章程规定  大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
        的，以及股东大会以普通决议认定会对公

        司产生重大影响的、需要以特别决议通过

        的其他事项。

                                                  董事、监事候选人名单以提案的方式提请
            董事、监事候选人名单以提案的方式  股东大会表决。

        提请股东大会表决。                      董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
            董事、监事候选人提名的方式和程序    （一）董事会、监事会以及持有或者合并
        如下：                              持有公司已发行股份3%以上的股东有权依据
            （一）董事会、监事会以及持有或者  法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非
        合并持有公司已发行股份3%以上的股东  独立董事候选人的议案；

        有权依据法律、法规和本章程的规定向股    （二）董事会、监事会、单独或者合计持
        东大会提出非独立董事候选人的议案；  有公司已发行股份1%以上的股东有权依据法
            （二）董事会、监事会、单独或者合  律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立
第八十  计持有公司已发行股份1%以上的股东有  董事候选人的议案；

 六条  权依据法律、法规和本章程的规定向股东    （三）监事会、单独或者合计持有公司已
        大会提出独立董事候选人的议案；      发行股份3%以上的股东有权依据法律、法规和
            （三）监事会、单独或者合计持有公  本章程规定向股东大会提出非职工代表监事候
        司已发行股份3%以上的股东有权依据法  选人的议案。

        律、法规和本章程规定向股东大会提出非      依法设立的投资者保护机构可以公开请求
        职工代表监事候选人的议案。          股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独
            提名人在提名董事候选人之前应当  立董事候选人的提名人不得提名与其存在利害
        取得该候选人的书面承诺，确认其接受提  关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
        名，并承诺公开披露董事或监事候选人的  的关系密切人员作为独立董事候选人。

        资料真实、完整并保证当选后切实履行董    提名人在提名董事候选人之前应当取得该
        事或监事的职责。                    候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺
                                              公开披露董事或监事候选人的资料真实、完整

                                              并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

                                                  董事会行使下列职权：

                                                  ……

            董事会行使下列职权：                （十七）法律、行政法规、部门规章或本
第一百      ……                            章程授予的其他职权。

一十三      （十七）法律、行政法规、部门规章    超过股东大会授权范围的事项，应当提交
  条    或本章程授予的其他职权。