603063 沪市 禾望电气

 证券代码：603063            证券简称：禾望电气            公告编号：2023-042
                深圳市禾望电气股份有限公司

    关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 6 日召
开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
    一、2021 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2021 年 2 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时董事会会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于制定公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司 2021 年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2021 年 2 月 20 日出具了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象
人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得 2021 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  4、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时董事会会议和 2021 年
第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以 2021 年 2 月
24 日为授予日，向符合条件的 204 名激励对象授予股票期权 1,099.00 万份。天
元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

  5、2021 年 5 月 18 日，2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度
利润分配方案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.062 元（含税）。鉴于公司 2020 年年度权益分派已于 2021
年 6 月 1 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2021 年 6 月 2 日
召开 2021 年第四次临时董事会会议和 2021 年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 16.06 元/股调整为 15.998 元/股。

  6、2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第六次临时董事会会议和 2021 年
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原激励对象中 20 人因个人原因已离职及 1 人当选为公司监事，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 870,000 份。

  7、2022 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 6 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权235,000 份。

  8、2022 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

  9、2022 年 4 月 20 日，2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年度
利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.07 元（含税）。鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022
年 5 月 11 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2022 年 5 月 11
日召开 2022 年第三次临时董事会会议和 2022 年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 15.998 元/股调整为 15.928 元/股。

  10、2023 年 1 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时董事会会议和 2023 年
第一次临时监事会会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中13 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 408,000 份。


  11、2023 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 2 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，及本激励计划第二个行权期公司业绩考核未达标，导致不符合行权条件，公司董事会审议决定注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权及第二个行权期对应的股票期权，合计 2,815,500 份。

    二、本次注销部分股票期权的相关说明

  1、部分激励对象已离职

  根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”原激励对象中 2 人因个人原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定。

  公司拟对上述 2 名激励对象所持有的已获授但尚未行权的全部股票期权108,000 份进行注销。

  2、公司层面业绩未达到考核目标

  根据公司《激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”中“二、股票期权的行权条件”之“公司业绩考核要求”规定，“期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。” 股票期权的第二个行权期公司业绩考核目标为以 2019-2020 年净利润平均值为基数，2022 年净利润增长率不低于 100%（净利润指归属于上市公司股东的净利润）。

  根据公司披露的《2022 年年度报告》，公司 2022 年归属于上市公司股东的
净利润为 266,808,159.62 元。定比 2019-2020 年净利润平均值，2022 年净利润增
长率低于 100%，未达到本激励计划第二个行权期的行权条件。


  公司拟对 162 名激励对象所持有的已获授但尚未行权的第二个行权期股票期权 2,707,500 份进行注销。

    综上，本次拟注销股票期权数量合计 2,815,500 份。公司董事会将根据公司
2021 年第二次临时股东大会授权按照相关规定办理本次股票期权注销的相关手续。

    三、本次注销对公司业绩的影响

  本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、监事会意见

  鉴于本激励计划中原激励对象中 2 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，及公司未达到本激励计划第二个行权期的业绩考核目标，导致不符合行权条件。公司注销部分股票期权符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定。因此，监事会同意注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权及第二个行权期对应的股票期权，合计 2,815,500 份。

    五、独立董事意见

    鉴于本激励计划中原激励对象中 2 人因个人原因已离职，已不符合公司本
激励计划中有关激励对象的规定，及公司未达到本激励计划第二个行权期的业绩考核目标，导致不符合行权条件。公司注销部分股票期权符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定，且程序合法、合规。本次注销股票期权不会影响公司《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

    因此，我们同意注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权及第二个行权期对应的股票期权，合计 2,815,500 份。


    六、法律意见书的结论意见

  北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，本次注销已取得必要的批准和授权，本次激励计划第二个行权期的行权条件未成就，本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳市禾望电气股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第五次会议决议；

    2、第三届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

    4、法律意见书。

  特此公告。

                                    深圳市禾望电气股份有限公司董事会
                                                        2023年4月7日