证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2021-132
深圳市禾望电气股份有限公司
关于全资子公司签署股权转让协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市禾望投资有限公司（以下简称“禾望投资”）与公司控股股东深圳市平启科技有限公司（以下简称 “平启科技”）签署《深圳市平启科技有限公司与深圳市禾望投资有限公司关于清纯半导体（上海）有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），控股股东平启科技拟将持有的清纯半导体（上海）有限公司（以下简称“清纯半导体”或“目标公司”）9.1948%的股权转让给禾望投资。本次交易金额为 2,000 万元人民币。
因平启科技为公司控股股东，且由公司董事长、总经理韩玉先生 100%持有，故禾望投资与平启科技的股权转让构成关联交易。关联董事韩玉先生回避了上述关联交易的议案表决。
过去 12 个月公司与平启科技不存在关联交易行为。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
风险提示：目标公司于 2021 年 3 月 11 日注册设立，成立时间较短，目
前团队人员较少，目标公司现阶段的产品处于研发阶段，后续产品研发成功与否
存在不确定性；截至目前目标公司的产品尚未形成收入，后续的订单获取情况存在不确定性；本次交易符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于 2021 年 12 月 3 日召开 2021 年第七次临时董事会会议以赞成票 6 票、
反对票 0 票、弃权票 0 票、回避 1 票的表决结果审议通过了《关于全资子公司签
署股权转让协议暨关联交易的议案》，禾望投资与平启科技于 2021 年 12 月 3 日
签署了本协议，平启科技拟将持有的清纯半导体 9.1948%的股权转让给禾望投资。
由于平启科技为公司控股股东，且由公司董事长、总经理韩玉先生 100%持有。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此次交易行为构成关联交易。过去 12 个月公司与平启科技不存在关联交易行为。
公司独立董事对该议案进行了事前审核并发表了独立意见，关联董事韩玉先生进行了回避表决。根据有关规定，本次股权转让暨关联交易事项无需公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
平启科技为公司的控股股东，且由公司董事长、总经理韩玉先生 100%持有。
（二）关联方基本情况
公司名称 深圳市平启科技有限公司
统一信用代码 91440300558690733C
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 韩玉
注册资本 142.9999 万元
成立地址 深圳市南山区南油大道西桃园路南西海明珠花园 E 座 12-02
成立日期 2010 年 6 月 25 日
经营范围 投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
股东名称 认缴金额（万元） 出资比例
股权结构
韩玉 142.9999 100%
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易类别为购买资产，即禾望投资拟向平启科技购买其持有的清纯半导体 9.1948%的股权（以下简称“标的股权”）。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
公司名称 清纯半导体（上海）有限公司
统一信用代码 91310113MA1GPY053P
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人 QINGCHUN JON ZHANG
注册资本 543.787 万元人民币
成立地址 上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 17 层 B1703 室
成立日期 2021 年 3 月 11 日
各类工程建设活动（核电站建设经营、排水管网除外）；技术进出口；
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
从事半导体科技、集成电路科技、电子科技领域的技术开发、技术转让、
经营范围 技术咨询、技术服务；电子元器件、电子设备、电子产品的设计、销售；
电力电子装置销售；从事电机及其控制系统科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；电子元
器件设计、制造（无生物化学反应）、批发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、目标公司的具体情况
清纯半导体（上海）有限公司是一家研发设计型公司，主要研发设计产品包
括碳化硅二极管、碳化硅 MOSFET 等，现阶段目标公司产品属于研发阶段尚未
形成销售。
5、目标公司的股权结构
股东名称 认缴金额 出资比例 实 缴 金 额 实际投资金额
（万元） （万元） （万元）
QINGCHUN JON ZHANG 346.50 63.7198% 46.50 46.50
上海矽臻企业管理中心（有限合伙）注 1 84.287 15.50% - -
深圳市平启科技有限公司 50.00 9.1948% 50.00 2,000.00
李敏 31.50 5.7927% 31.50 31.50
深圳市新甄半导体投资合伙企业（有限合伙） 31.50 5.7927% 31.50 31.50
注 2
合计 543.787 100% 159.50 2,109.50
注 1、上海矽臻企业管理中心（有限合伙）为目标公司员工持股平台；
注 2、深圳市新甄半导体投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方，股权结构如下：有
限合伙人为阮士良持股 25%、深圳前海众创实业投资合伙企业（有限合伙）持股 25%、韩
玉持股 49.8%，普通合伙人为刘济洲持股 0.2%。
6、人员构成
目标公司现有员工 10 人，其中博士 3 人，硕士 3 人，本科 2 人，专科 2 人，
研发人员占比 50%，其中三名研发人员为兼职。
7、财务数据：
截至 2021 年 9 月 30 日，资产总额 1,914.53 万元，负债总额-7.41 万元，净
资产 1,921.94 万元，2021 年 1-9 月实现营业收入 3.77 万元，净利润-187.55 万元。
（二）交易价格的确定原则和方法
禾望投资和平启科技协议签订日目标公司整体估值 2 亿元，目标公司截至
2021 年 9 月 30 日净资产账面价值为 1,921.94 万元，估值较净资产账面价值增值
额为 18,078.06 万元，溢价率为 940.62%。
2021 年 6 月平启科技向目标公司投资人民币 2,000 万元，其中 50 万元计入
目标公司注册资本，经各方协商确定平价转让。本次交易遵循公平合理的定价原则，参照各方权益，根据目标公司的具体经营情况以及平启科技对目标公司的投资金额来确定。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、股权转让协议主要内容
（一）、交易主体
甲方：深圳市平启科技有限公司（以下简称“甲方”或“平启科技”）
乙方：深圳市禾望投资有限公司（以下简称“乙方”或“禾望投资”）
（二）、本次股权转让安排
甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让其所持目标公司9.1948%的股权（以下简称“标的股权”），乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股权。
双方以截至本协议签订日目标公司整体估值 2 亿元（人民币元，下同）为参考，结合目标公司的具体经营情况和甲方向目标公司投资的资金，协商确定标的股权的最终交易对价为 2,000 万元（大写：贰仟万元，以下简称“股权转让价款”）。本协议签订后，如平启科技在目标公司的股权比例、标的股权的最终交易对价发生变化，则禾望投资向平启科技支付的股权转让价款相应进行调整。
双方同意，自本次股权转让完成（本次股权转让完成是指标的股权过户至乙方名下，即目标公司取得其注册地市场监督管理部门就标的股权转让事宜出具的《营业执照》或《准予变更通知书》，下同）之日起 30 日内，乙方应将股权转让价款全额支付至甲方指定的银行账户。本次股权转让涉及的相关税费由双方按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定缴纳。
自本协议签订生效之日起 15 日内，双方应当积极配合，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向目标公司注册地的市场监督管理部门办理标的股权变更至乙方名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以及其他相关文件；自本协议签订生效之日起 30 日内，目标公司应当办理完
毕前述标的股权过户手续，且目标公司取得市场监督管理部门就标的股权分别过户至乙方名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
自本次股权转让完成日起，乙方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，甲方不享有与标的股权有关的任何权利，也不再承担与标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。
过渡期间（过渡期间，是指本协议签订日至本次股权转让完成日，下同）内，双方应当遵守中国法律之
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