证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2021-045
深圳市禾望电气股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；
2、公司于 2021 年 4 月 17 日以电子邮件、电话等方式向董事发出董事会会
议通知；
3、本次会议于 2021 年 4 月 27 日以现场结合通讯方式召开；
4、本次会议应参会董事 8 名，实际参会董事 8 名；
5、本次会议由董事长韩玉先生主持，部分监事以及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2020 年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）审议通过《2020 年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案还需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）审议通过《关于计提减值损失的议案》
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2020 年财务决算报告》
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案还需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2020 年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案还需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2020 年 12
月 31 日，母公司累计未分配利润为 1,079,042,872.93 元。公司以未来实施 2020
年度利润分配实施公告的股权登记日总股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.62 元（含税）。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划
的议案》
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告及其正文》
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十一）审议通过《关于聘请公司 2021 年年度审计机构和内部控制审计机
构的议案》
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（十三）审议通过《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》
为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司 2021 年拟向包括但不限于中国银行、浦发银行、平安银行、宁波银行、广发银行、华夏银行、民生银行、光大银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过250,000万元人民币综合授信额度。公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士、子公司执行董事或子公司执行董事授权人士办理在综合授信额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件。授权期限自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
本议案中与其自身利益相关的董事回避讨论和表决。
序 2021 年度薪酬 2021 年度津贴 表决结果
号 职务 姓名 （RMB/万元） （RMB/万元）
同意 反对 弃权
1. 董事长、总经理 韩玉 33.60 - 7 0 0
2. 董事、副总经理 郑大鹏 76.80 - 7 0 0
3. 董事、董事会秘书 刘济洲 40.80 - 7 0 0
4. 董事 周党生 58.80 - 7 0 0
5. 董事 姚广 - - 7 0 0
6. 独立董事 汪至中 - 8.00 7 0 0
7. 独立董事 寇祥河 - 8.00 7 0 0
8. 独立董事 祁和生 - 8.00 7 0 0
9. 副总经理 蔡海涛 46.80 - 8 0 0
10. 副总经理 肖安波 42.00 - 8 0 0
11. 副总经理 王永 46.80 - 8 0 0
12. 财务总监 陈文锋 36.60 - 8 0 0
注：以上薪酬不包含绩效奖金等报酬，独立董事以津贴按月平均发放。以上年薪将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《2020 年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（十七）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》
根据公司及全资子公司 2021 年度经营计划，2021 年度公司及全资子公司拟
计划对外投资总额约人民币 50,000 万元，上述对外投资事项包括但不局限于股权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作等，同时授权公司董事会根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额 20%的范围内调整总投资。
董事会提请股东大会授权公司经理层具体执行 2021 年度投资计划，并给予如下具体授权：
（1）公司及其全资子公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》等有关要求。
（2）在公司股东大会授权权限不超出年度投资计划总额的前提下，授权经理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
（3）授权董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额 20%的范围内调整总投资。
（4）上述事项的有效期为公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至召开2021 年年度股东大会之日止。
若公司单次对外投资交易金额达到董事会或股东大会审议披露标准的，公司仍应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，将该对外投资事项提交公司董事会或股东大会审议并予以披露。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案还需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十九）审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定及激励计划之“第五章股权激励计划具体内容”之“个人层面绩效考核要求”的相关规定。由于原股票期权激励对象中6人因个人原因已离职及3人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，原限制性股票激励对象中6人因个人原因已离职及4人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定及不符合可以行使当期全部权益的规定。公司董事会审议决定取消
离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权及注销个人考评不达标对应不得行权的股票期权合计84,000份，回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票及回购注销个人考评不达标对应不得解除限售的限制性股票合计102,000股，回购价格为3.459元/股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本事项经公司2019年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
公司独
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