证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2018-042
深圳市禾望电气股份有限公司
关于收购孚尧能源科技（上海）有限公司51%股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”或“公司”）于2018
年4月21日刊登了《禾望电气关于收购孚尧能源科技（上海）有限公司51%股
权的公告》（公告编号：2018-020），公告了公司于2018年4月20日拟以人民币
40,800万元收购上海翀伦企业管理中心（以下简称“上海翀伦”）、上海珩博企业
管理中心（以下简称“上海珩博”）、上海昱默企业管理中心（以下简称“上海昱默”）、上海翀潞企业管理中心（以下简称“上海翀潞”）持有的孚尧能源科技（上海）有限公司（以下简称“孚尧能源”、“标的公司”）51%的股权，现就本次股权交易补充说明如下：
一、标的资产历史沿革
（一）公司设立
2014年5月19日，陈博屹与吴亚伦签署《孚尧能源科技（上海）有限公司
章程》，共同决定：陈博屹与吴亚伦以货币出资，双方分别认缴250万元注册资
本，共计500万元人民币设立孚尧能源。
孚尧能源设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陈博屹 250.00 50.00%
2 吴亚伦 250.00 50.00%
合计 500.00 100.00%
（二）第一期增资
2014年10月8日，孚尧能源召开股东会，同意注册资本由500万元人民币
增加至5,000万元人民币，陈博屹与吴亚伦分别认缴新增的2,250万元注册资本。
此次增资完成后，孚尧能源注册资本增至5,000万元。
本次增资完成后，孚尧能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陈博屹 2,500.00 50.00%
2 吴亚伦 2,500.00 50.00%
合计 5,000.00 100.00%
（三）第一次股权转让
2016年4月2日,根据《孚尧能源科技（上海）有限公司股东决定》，中伏能
源科技有限公司（简称“中伏能源”，现已更名为“中伏能源科技集团有限公司”）以零对价分别受让吴亚伦、陈博屹持有的孚尧能源50%股权。中伏能源系一家由陈博屹与吴亚伦各持有50%出资比例的公司。
本次转让完成后，孚尧能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 中伏能源 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
（四）第二次股权转让
2018年4月5日，孚尧能源召开股东会，同意上海翀伦、上海珩博、上海
翀潞、上海昱默、上海韬伦企业管理中心、上海孚屹企业管理中心、上海璐崟企业管理中心、上海玺默企业管理中心分别受让中伏能源持有的24.225%、24.225%、1.53%、1.02%、23.275%、23.275%、1.47%、0.98%。
本次转让完成后，孚尧能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 上海珩博企业管理中心 1,211.25 24.225%
2 上海翀伦企业管理中心 1,211.25 24.225%
3 上海翀潞企业管理中心 76.50 1.53%
4 上海昱默企业管理中心 51.00 1.02%
5 上海韬伦企业管理中心 1,163.75 23.275%
6 上海孚屹企业管理中心 1,163.75 23.275%
7 上海璐崟企业管理中心 73.50 1.47%
8 上海玺默企业管理中心 49.00 0.98%
合计 5,000.00 100.00%
二、标的资产的业务情况介绍
（一）孚尧能源主营业务介绍
孚尧能源主业为清洁能源发电资产的综合化运营，产业环节上涵盖光伏及风力电站的全生命周期，包括开发、EPC建设、资产智能化运营三个环节。业务涉及的具体行业分为光伏发电及风力发电两部分，目前的主要收入来源于光伏电站及风力发电场的开发及EPC建设收入，所采取的主要经营模式为“D-EPC-T-M”模式（Development-Engineer-Procurement-Construction-Transfer-Maintenance），即“开发-建设工程总承包-转让-运维”模式。当前的项目分布以中国中东部发达地区及不限电地区为主。孚尧能源目前在建设项目有250MW光伏发电项目，另有部分光伏发电和风力发电项目正在开展前期工作。
（二）孚尧能源最近两年的简要财务数据
1、资产负债情况
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产合计 25,491.46 10,114.96
负债合计 17,444.74 7,702.80
股东权益合计 8,046.71 2,412.15
注：2016、2017年度财务数据出自《审计报告》（天健审〔2018〕7-139号），部分合
计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
2、经营业绩情况
单位：万元
项目 2017年度 2016年度
营业收入 27,047.38 5,072.93
营业利润 6,677.24 1,568.69
利润总额 6,610.70 1,568.33
净利润 5,709.16 1,405.58
归属于母公司所有者的净利 6,120.62 1,429.28
润
注：2016、2017年度财务数据出自《审计报告》（天健审〔2018〕7-139号）。
三、本次交易定价合理性的说明
（一）本次交易定价合理性的说明
本次交易作价参考评估结果确定。本次交易的评估机构为中瑞世联资产评估（北京）有限公司，具有证券、期货业务资格，对本次交易出具了“中瑞评报字[2018]第 000177号”《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。本次交易分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，基于收益法能够反应被评估对象的综合获利能力，采用收益法作为最终的评估结果。
根据《资产评估报告》，孚尧能源全部权益在评估基准日（2017年12月31
日）的评估值为83,624.90万元。考虑孚尧能源2017年度期后分红3,291万元，
经交易双方协商同意，孚尧能源100%股权价值确定为80,000万元，以此测算孚
尧能源的估值情况如下：
