证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2018-020
深圳市禾望电气股份有限公司
关于收购孚尧能源科技（上海）有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币40,800万
元收购上海翀伦企业管理中心（以下简称“上海翀伦”）、上海珩博企业管理中心（以下简称“上海珩博”）、上海昱默企业管理中心（以下简称“上海昱默”）、上海翀潞企业管理中心（以下简称“上海翀潞”）持有的孚尧能源科技（上海）有限公司（以下简称“孚尧能源”、“标的公司”）51%的股权。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司2018年第二次临时董事会会议审议通过，不需提交股
东大会审议。
一、交易概述
公司于2018年4月20日召开2018年第二次临时董事会会议，并以9票同
意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司以现金方式收购孚尧能源科技（上
海）有限公司51%股权的议案》，同意公司拟以人民币40,800万元的价格收购上
海翀伦、上海珩博、上海昱默和上海翀潞合计持有孚尧能源51%的股权。独立董
事均发表了同意的独立意见。
为高效、有序地完成公司本次收购股权事项，公司董事会授权公司董事长及相关授权人士在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易方介绍
本收购事项的交易对方为孚尧能源的下列股东：
（一）上海翀伦企业管理中心
公司名称：上海翀伦企业管理中心
统一社会信用代码：91310115MA1H9Q9X15
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888
号C楼
投资人：吴亚伦
成立日期：2018年3月6日
经营范围：企业管理、企业管理咨询、商务信息咨询,会议及展览服务、企业形象策划、市场营销策划、公关活动策划、文化艺术交流活动策划（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上海珩博企业管理中心
公司名称：上海珩博企业管理中心
统一社会信用代码：91310115MA1H9Q9U7M
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
投资人：陈博屹
成立日期：2018年3月6日
经营范围：企业管理、企业管理咨询、商务信息咨询,会议及展览服务、企业形象策划、市场营销策划、公关活动策划、文化艺术交流活动策划（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）上海昱默企业管理中心
公司名称：上海昱默企业管理中心
统一社会信用代码：91310115MA1H9Q9W3A
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
投资人：季一默
成立日期：2018年3月6日
经营范围：企业管理、企业管理咨询、商务信息咨询,会议及展览服务、企业形象策划、市场营销策划、公关活动策划、文化艺术交流活动策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）上海翀潞企业管理中心
公司名称：上海翀潞企业管理中心
统一社会信用代码：91310115MA1H9QCU6K
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
投资人：汪潞
成立日期：2018年3月7日
经营范围：企业管理、企业管理咨询、商务信息咨询，会议及展览服务、企业形象策划、市场营销策划、公关活动策划、文化艺术交流活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述交易对方与禾望电气之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：孚尧能源科技(上海)有限公司
统一社会信用代码：91310000301496433J
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
注册资本：5,000万元
法定代表人：吴亚伦
成立日期：2014年5月27日
经营范围：从事太阳能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，太阳能光伏系统施工，财务咨询，企业管理咨询，投资咨询，会务服务，化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、光伏设备、机械设备、电子产品、电线电缆，橡塑制品，计算机软硬件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，电力建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要股东名称及持股比例
序号 股东名称 股权比例
1 上海珩博企业管理中心 24.225%
2 上海翀伦企业管理中心 24.225%
3 上海翀潞企业管理中心 1.53%
4 上海昱默企业管理中心 1.02%
5 上海韬伦企业管理中心 23.275%
6 上海孚屹企业管理中心 23.275%
7 上海璐崟企业管理中心 1.47%
8 上海玺默企业管理中心 0.98%
除法律法规规定的情形外，本次交易的交易对方持有标的公司股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
上海玺默企业管理中心、上海璐崟企业管理中心、上海韬伦企业管理中心、上海韬伦企业管理中心在标的公司其他股东向公司转让标的公司股权的过程中，同意该等股权转让并自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（三）交易标的财务状况
主要财务指标：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审〔2018〕7-139号”《审计报告》显示，截止2017年12月31日，孚尧能源资产总额为25,491.46万元，净资产为8,046.71万元，营业收入为27,047.38万元，净利润为5,709.16万元。
（四）交易标的评估情况
本次交易作价参考评估结果确定。本次交易的评估机构为中瑞世联资产评估（北京）有限公司，具有证券、期货业务资格，对本次交易出具了“中瑞评报字[2018]第 000177号”《资产评估报告》。本次交易分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法作为最终的评估结果。
1、收益法评估结果
截止评估基准日2017年12月31日，孚尧能源股东全部权益账面价值（母公
司）为9,005.55万元，全部权益评估价值为83,624.90万元，评估价值较股东全
部权益账面价值增值额为74,619.35万元，增值率为828.59%。
2、资产基础法评估结果
截止评估基准日2017年12月31日，孚尧能源股东全部权益账面价值（母
公司）为9,005.55万元，全部权益评估价值为41,306.31万元，评估增值32,300.76
万元，增值率358.68%。
3、评估结论
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法评估结果更能反映孚尧能源股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。
即在评估基准日2017年12月31日，孚尧能源股东全部权益价值为83,624.90
万元。
（五）公司董事会及独立董事的意见
董事会认为：标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理的。
独立董事认为：经核查，本次对外投资不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资遵循了客观、公允、合理的原则，有利于公司整体布局发展，符合公司发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有证券期货相关业务资格，工作严谨、规范，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。
（六）标的公司定价情况
孚尧能源全部权益在评估基准日（2017年12月31日）的评估值为83,624.90
万元。考虑孚尧能源2017年度期后分红3,291万元，经交易双方协商同意，孚
尧能源100%股权价值确定为80,000万元，本次交易的51%股权对价为40,800
万元。本次交易的定价是在评估价值的基础上经双方协商确定的，符合公平交易原则，交易价格合理、公允。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）合同主体
1、转让方：上海珩博企业管理中心、上海翀伦企业管理中心、上海翀潞企业管理中心、上海昱默企业管理中心
2、受让方：深圳市禾望电气股份有限公司
（二）标的股权
转让方持有，并在本次交易中转让的标的公司51%股权。
（三）转让价格
以双方认可的由受让方聘请的具有从事证券期货从业资格的资产评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司对标的股权价值评估后出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000177号）作为定价基础，并由转让方和受让方协商一致后共同确定本次交易标的股权的转让价格为
