603061 沪市 金海通

证券代码：603061        证券简称：金海通        公告编号：2024-058
      天津金海通半导体设备股份有限公司

 关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨
                关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 1,999.438 万元受让安吉辰丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉辰丰”）持有的苏州猎奇智能设备有限公司（以下简称“猎奇智能”）23.8 万元注册资本（占其注册资本总额的比例为 2.10%），上海金浦慕和私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦慕和”）拟以自有资金 1,360.962 万元受让安吉辰丰持有的猎奇智能 16.2 万元注册资本（占其注册资本总额的比例为1.43%）。同时，公司将与猎奇智能在技术、渠道及投资方面进行战略合作。
    金浦慕和与公司持股 5%以上股东上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦新兴”）拥有共同的执行事务合伙人上海金浦新朋投资管理有限公司（以下简称“金浦新朋”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金浦慕和为公司关联人，公司本次受让猎奇智能部分股权构成与关联人共同投资。

    本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次交易已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过，无需提交公司股东大会审议。

    本公告中涉及的相关数据如无特殊说明，所指币种均为人民币。

    除本次交易外，过去 12 个月内，公司与金浦慕和未发生关联交易，亦未
与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。

    本次股权受让后可能存在猎奇智能后续经营过程中遇到市场不稳定等导
致未达到预期投资效果的风险。同时，公司与猎奇智能签署的《战略合作协议》是双方基于合作意向达成的框架性约定，不涉及具体项目和金额，因此，实施内容和进度尚存在不确定性。本次投资及战略合作对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、对外投资暨关联交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  为发挥产业优势及资源优势的协同作用，在保证日常经营所需资金的前提下，公司拟以自有资金 1,999.438 万元受让安吉辰丰持有的猎奇智能 23.8 万元注册资本，金浦慕和拟以自有资金 1,360.962 万元受让安吉辰丰持有的猎奇智能 16.2 万元注册资本。本次股权转让完成后，公司将持有猎奇智能 23.8 万元注册资本，占其注册资本总额的比例为 2.10%，金浦慕和将持有猎奇智能 16.2 万元注册资本，占其注册资本总额的比例为 1.43%。经各方协商一致，公司受让标的股权的交易对价为 1,999.438 万元。

  同时，公司已与猎奇智能签署《战略合作协议》，公司将与猎奇智能在技术、渠道及投资方面进行战略合作。公司将与猎奇智能依托双方的技术积累，共同挖掘光模块相关设备的增量机会，进一步增强猎奇智能在光模块领域的竞争力。在无业务冲突的前提下，双方共同为公司寻找光通讯领域的产业机会。同时，在上述合作基础上，双方愿意在其他领域或合作模式上共同探讨进一步深入合作的可能性，如猎奇智能后续发生增资或股权变更等事项，公司对猎奇智能在同等条件下享有优先收购权。公司不排除进一步增持猎奇智能股权的可能。

  （二）构成关联交易的说明

  金浦慕和与公司持股 5%以上股东金浦新兴拥有共同的执行事务合伙人金浦新朋，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金浦慕和为公司关联人，公司本次受让猎奇智能部分股权构成与关联人共同投资。

  除本次交易外，过去 12 个月内，公司与金浦慕和未发生关联交易，亦未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与金浦慕和之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到 3,000万元以上且同时占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。


  （三）本次交易公司履行程序的情况

  2024 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会审计委员会第五次会议，以 3 票
同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的审议结果通过了《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同日召开第二届董事会第二次独
立董事专门会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的审议结果通过
了《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》；2024
年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第八次会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票
弃权、1 票回避的审议结果通过了《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同日召开第二届监事会第五次会议，以 3 票同意、0票反对、0 票弃权、0 票回避的审议结果通过了《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也无需提交公司股东大会审议。

    二、关联人的基本情况

  名称：上海金浦慕和私募投资基金合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码：91310000MAC1WLFM7M

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼；
  经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  成立时间：2022 年 11 月 10 日

  执行事务合伙人：上海金浦新朋投资管理有限公司

  注册资本：32,830 万元

  主要股东：上海瀚娱动投资有限公司与和元生物技术（上海）股份有限公司各持有其 27.4140%的股权。

  与公司关联关系说明：金浦慕和与公司持股 5%以上股东金浦新兴拥有共同的执行事务合伙人金浦新朋，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金浦慕和为公司关联人。金浦慕和与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。

  资信情况：经查询“信用中国”、“中国执行信息公开网”网站，金浦慕和不是失信被执行人。

    三、交易对方的基本情况

  名称：安吉辰丰企业管理合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91330523MA2JJ3288K

  注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号第一国际城 1 幢 18
楼 590 号

  经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  成立时间：2021 年 3 月 3 日

  执行事务合伙人：苏州秋实满盈企业管理有限责任公司

  注册资本：3,000 万元

  主要股东：安吉励欣企业管理合伙企业（有限合伙）持有 99.9667%的股权，苏州秋实满盈企业管理有限责任公司持有 0.0333%的股权。

  安吉辰丰作为交易对方，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  经查询“信用中国”、“中国执行信息公开网”网站，安吉辰丰不是失信被执行人。

    四、关联交易标的基本情况

  （一）交易的名称和类别

  本次关联交易类型为公司与关联方共同受让标的公司股权，交易标的为猎奇智能的股权。

  （二）交易标的概况

  名称：苏州猎奇智能设备有限公司

  统一社会信用代码：91320583MA1MBH7J5A

  注册地址：昆山市玉山镇新塘路 826 号 12 栋、13 栋

  经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；光通信设备制造；新能源原动设备制造；工业自动控制系统装置制造；光伏设备及元器件制造；半导体器件

  专用设备制造；智能机器人的研发；机械设备研发；机械设备销售；电子元器件
  与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；软件开发；软件销售；技术服务、
  技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出
  口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

      成立时间：2015 年 11 月 23 日

      法定代表人：罗超

      注册资本：1,130.8333 万元

      （三）交易标的权属情况说明

      本次交易标的产权清晰，其他股东已根据相关法律法规、《苏州猎奇智能设
  备有限公司章程》的规定放弃优先受让权，不存在抵押、质押及其他任何限制转
  让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属
  转移的其他情况。

      （四）交易标的主要财务信息

      猎奇智能最近一年又一期主要财务数据如下：

                                                                      单位：万元

      项目        2023 年 12 月 31 日（未经审计）    2024 年 2 月 29 日（未经审计）

      总资产                  59,288.54                        63,455.44

      净资产                  25,712.67                        25,547.82

      项目            2023 年度（未经审计）          2024 年 1 月-2 月（未经审计）

    营业收入                  26,380.77                          3,346.37

      净利润                  6,594.13                          1,281.06

      （五）本次股权受让前后的股权结构

                              本次交易前                      本次交易后

    股东名称

                      认缴出资额（万元）  出资比例  认缴出资额（万元）  出资比例

昆山奔博投资管理合          490          43.33%          490          43.33%
伙企业（有限合伙）

罗超                        275          24.32%          275          24.32%

毕延文                      110            9.73%            110            9.73%

南京俱成秋实贰号创

业投资合伙企业（有限        45.8333          4.05%          45.8333          4.05%
合伙）

广发乾和投资有限公        41.6667          3.68%          41.6667          3.68%
司


安吉辰丰企业管理合          40            3.54%            0            0.00%
伙企业（有限合伙）

昆山高新创业投资有        33.3333          2.9