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（北京市朝阳区管庄东里1号科研生产区南楼）
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
招股说明书
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声明：公司本次公开发行股票申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。
本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。
投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数
不超过5,500万股。其中公司股东中国建筑材料科学研究总院、
浙江省创业投资集团有限公司、咸阳陶瓷研究设计院、秦皇岛玻
璃工业研究设计院和西安墙体材料研究设计院将其于本次发行
前持有的公司股份以公开发行方式一并向投资者发售数额不超
过1,000万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资
者获得配售股份的数量。老股发售所得不归发行人所有。
每股面值人民币1.00元每股发行价格人民币【】元
预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所上海证券交易所
发行后总股本不超过22,000万股
本次发行前股
东所持股份的
流通限制及自
愿锁定的承诺
本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自
愿锁定的承诺：
公司控股股东中国建筑材料科学研究总院承诺：自发行人股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
前其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份。本院所持中国认证股票在锁定期满后两年内减持的，其减
持价格不低于发行价；中国认证上市后6个月内如公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收
盘价低于发行价，本院持有中国认证股票的锁定期限自动延长6
个月。
公司股东咸阳陶瓷研究设计院、秦皇岛玻璃工业研究设计
招股说明书
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院、西安墙体材料研究设计院承诺：自发行人股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本院所持
中国认证股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；中国认证上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行
价，本院持有中国认证股票的锁定期限自动延长6个月。
公司股东浙江省创业投资集团有限公司承诺：自发行人股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金
实施办法》的有关规定，发行人首次公开发行A股并上市后，
中国建筑材料科学研究总院、咸阳陶瓷研究设计院、秦皇岛玻璃
工业研究设计院、西安墙体材料研究设计院转给全国社会保障基
金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继
原股东的禁售期义务。
保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期【】年【】月【】日
招股说明书
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
招股说明书
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别注意下列重大事项及公司风险。
一、本次新股公开发行和老股公开发售方案
2016年2月19日公司2016年第一次临时股东大会通过《关于修改公司申
请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，根据该议案，
公司本次新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，基
于合理性和必要性，公司可以相应减少本次新股发行数量，同时增加公司首次公
开发行时原股东公开发售股份的数量，原股东按照原持股比例公开发售股份，以
确保同时符合以下条件：
（一）本次发行新股数量的上限为5,500万股；
（二）公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，不低于本
次发行后总股本的25%；
（三）本次股东公开发售股份数量的上限为1,000万股，且不得超过自愿设
定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；
（四）公司本次发行新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本
次公开发行股票数量的上限，即5,500万股。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础
上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
本次发行费用构成及分摊原则为：保荐费、律师费、审计及验资费、信息披
露费等相关费用由公司承担，在本次募集资金中扣减。发行新股对应的承销费由
公司承担，股东公开发售股份对应的承销费由发售股份的股东承担。股东公开发
售股份所得资金不归公司所有。
截至2016年2月19日，公司现有股东中国建筑材料科学研究总院、浙江省
创业投资集团有限公司、咸阳陶瓷研究设计院、秦皇岛玻璃工业研究设计院和西
安墙体材料研究设计院持股时间均超过三年，本次公开发行中按照上述发行方案
如需原股东公开发售股份的，则由中国建筑材料科学研究总院、浙江省创业投资
集团有限公司、咸阳陶瓷研究设计院、秦皇岛玻璃工业研究设计院和西安墙体材
招股说明书
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料研究设计院按照各自持股的比例进行发售。本次新股公开发行和老股公开发售
不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公
司治理结构及生产经营不存在重大影响。请投资者在报价、申购过程中，考虑公
司股东公开发售股份的因素。
二、本次发行前滚存利润的分配方案及本次发行上市后公司的股利分
配政策和现金分红比例规定
根据公司2016年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票（A
股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，累计未分配利润由发行上市后的
公司新老股东共享。
为了保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司2014
年第一次临时股东大会审议通过了本次发行后适用的《公司章程（草案）》，本次
发行后股利分配政策如下：
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等
真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（一）差异化的现金分红政策
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%；公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
招股说明书
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见；
（三）利润分配政策的制定和修改
利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分
配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大
会的议案中详细说明修改的原因。
董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数以上表决通过以
及经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修
改发表独立意见。
公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并
且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则
应充分与外部监事沟通并考虑其意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议
审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以
上表决通过。股东大会审议利润分配方案及利润分配政策变更事项时，公司应当
为股东提供网络投票方式。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其所占用的资金。
三、公司股东股份锁定及减持价格承诺
公司股东中国建筑材料科学研究总院、咸阳陶瓷研究设计院、秦皇岛玻璃工
业研究设计院、西安墙体材料研究设计院承诺：自发行人股票上市之日起三十六
招股说明书
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个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。所持中国认证股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；中国认证上市后6个月内如公司股票连续20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有
中国认证股票的锁定期限自动延长6个月。
公司股东浙江省创业投资集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有
关规定，发行人首次公开发行A股并上市后，中国建筑材料科学研究总院、咸
阳陶瓷研究设计院、秦皇岛玻璃工业研究设计院、西安墙体材料研究设计院转给
全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继
原股东的禁售期义务。
四、关于稳定股价的承诺
若中国认证上市后三年内，因中国认证股票连续20个交易日的收盘价低于
每股净资产而启动股价稳定措施时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公
司股价：
1、由公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的
