上海紫燕食品股份有限公司
章程
二〇二四年四月
目 录
第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......4
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定 ......7
第三节 股东大会的召集 ......9
第四节 股东大会的提案与通知 ......10
第五节 股东大会的召开 ...... 11
第六节 股东大会的表决和决议 ......13
第五章 董事会......16
第一节 董事......16
第二节 董事会......19
第三节 独立董事 ......23
第四节 董事会秘书 ......25
第六章 总经理及其他高级管理人员......25
第七章 监事会......27
第一节 监事......27
第二节 监事会......27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......28
第一节 财务会计制度 ......28
第二节 内部审计 ......31
第三节 会计师事务所的聘任 ......32
第九章 通知和公告......32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......33
第一节 合并、分立、增资和减资 ......33
第二节 解散和清算 ......33
第十一章 修改章程......35
第十二章 附 则......35
第一章 总 则
第一条 为维护上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以有限责任公司依法整体变更方式成立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为91310112630574703Q。
第三条 公司于2022年8月29日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)核准/注册，首次向社会公众发行人民币普通股4,200万股，于2022年9月26日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。
第四条 公司注册名称：上海紫燕食品股份有限公司。
英文名称：SHANGHAI ZIYAN FOODS CO., LTD.
第五条 公司住所：上海市闵行区申南路215号。邮政编码：201108
第六条 公司注册资本为人民币41,200万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监和董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过股份有限公司的组织形式，提高经营管理水平，
最大限度的提高经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：食品生产；食品经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电子商务（不得从事金融业务），社会经济咨询服务，品牌管理，从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务，包装材料、电子产品、五金交
电的销售，非居住房地产租赁，餐饮服务（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司经核准/注册发行的普通股总数为4,200万股。其中设立时向发起人发
行370,000,000股，占公司当时已发行普通股总股数的100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间情况如下：
序 发起人名称 认缴股份 持股比例 出资方式 出资时间
号 数（股） （%）
1 宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 102,017,661 27.5723 净资产折股 2020.02.29
2 宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙） 57,364,147 15.5039 净资产折股 2020.02.29
3 钟怀军 68,439,674 18.4972 净资产折股 2020.02.29
4 邓惠玲 58,825,529 15.8988 净资产折股 2020.02.29
5 戈吴超 23,054,246 6.2309 净资产折股 2020.02.29
6 上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙） 7,086,521 1.9153 净资产折股 2020.02.29
7 宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 3,652,843 0.9873 净资产折股 2020.02.29
8 宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 3,652,843 0.9872 净资产折股 2020.02.29
9 宁国织锦企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 3,652,843 0.9872 净资产折股 2020.02.29
10 宁国源茹企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 11,563,062 3.1251 净资产折股 2020.02.29
11 钟怀伟 1,284,792 0.3472 净资产折股 2020.02.29
12 钟怀勇 3,343,914 0.9038 净资产折股 2020.02.29
13 桂久强 239,099 0.0646 净资产折股 2020.02.29
14 上海智祺投资合伙企业（有限合伙） 3,343,914 0.9038 净资产折股 2020.02.29
15 嘉兴智潞投资合伙企业（有限合伙） 5,977,391 1.6155 净资产折股 2020.02.29
16 嘉兴智锦投资合伙企业（有限合伙） 1,726,798 0.4667 净资产折股 2020.02.29
17 深圳市聚霖成泽创业投资合伙企业（有限合伙） 3,708,306 1.0022 净资产折股 2020.02.29
18 深圳市商源盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 2,656,616 0.7180 净资产折股 2020.02.29
19 深圳市江河盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 2,100,332 0.5677 净资产折股 2020.02.29
20 宁波梅山保税港区康同投资合伙企业（有限合伙） 3,320,774 0.8975 净资产折股 2020.02.29
21 福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙） 2,988,695 0.8078 净资产折股 2020.02.29
第二十条 公司股份总数为41,200万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司
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