603056 沪市 德邦股份

证券简称：德邦股份                                  证券代码：603056
        德邦物流股份有限公司

            要约收购报告书

 上市公司名称：    德邦物流股份有限公司

 股票上市地点：    上海证券交易所

 股票简称：        德邦股份

 股票代码：        603056.SH

 收购人：          宿迁京东卓风企业管理有限公司

 住所：            宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 421-
                  424 室-YS00687

 通讯地址：        北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一
                  街 18 号院 A 座 21 层

收购方财务顾问：

              签署日期：二〇二二年七月


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次要约收购的收购人为京东卓风。在本次间接收购完成后，京东卓风通过受让德邦控股部分股份且同时接受德邦控股部分股东委托获得德邦控股部分股份对应的表决权的方式，合计可取得德邦控股99.9870%股份的表决权并实现对德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份。根据《证券法》和《收购办法》，本次间接收购完成后，京东卓风通过控股德邦控股间接拥有权益的德邦股份的股份比例超过德邦股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务，京东卓风应当向除德邦控股之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。本次要约收购目的旨在通过收购德邦股份，打造综合型寄递物流供应链集团，更好推动行业高质量发展，为客户提供更加优质的服务，持续为客户创造更大价值。为提高京东集团对下属物流业务板块的整合效率，本次要约收购将以终止德邦股份的上市地位为目的。

  2、本次要约收购为京东卓风向除德邦控股之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限售条件流通普通股发出全面要约，本次要约收购股份数量为277,109,539股，占德邦股份已发行股份总数的26.98%，要约价格为13.15元。若德邦股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

  本次收购已获得收购人间接控股股东京东物流股东大会审议批准和收购人唯一股东京东物流供应链的批准。本次收购已通过国家市场监督总局反垄断局的经营者集中审查。

  3、在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若德邦股份社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，德邦股份将不再具备上市条件。在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若德邦股份社会公众持股数量占总股本的比例仍不低于10%，则本次全面要约收
购依然有效，原预受申报有效。

  若德邦股份本次实现终止上市之目的，德邦股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，在两个月的期间内，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。提请广大投资者关注本次要约收购完成后德邦股份可能不具备上市条件的相关投资风险。

  4、京东卓风已于2022年3月11日将728,800,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。中登公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。

                本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

 被收购公司名称：          德邦物流股份有限公司

 股票上市地点：            上海证券交易所

 股票简称：                德邦股份

 股票代码：                603056.SH

  截至本报告书签署之日，德邦股份的股本结构如下：

              股份种类                  股份数量（股）        占比（%）

          有限售条件流通股                      66,957,470              6.52

          无限售条件流通股                    960,000,000            93.48

                总股本                        1,026,957,470            100.00

  注：根据德邦股份从中国证券登记结算有限责任公司查询的股东明细数据计算
二、收购人的名称、住所、通讯地址

 收购人名称          宿迁京东卓风企业管理有限公司

 注册地址            宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 421-424 室-YS00687

 通讯地址            北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街 18 号院 A 座 21
                      层

三、收购人关于本次要约收购的决定

  2022年2月4日，京东集团召开董事会，会议审议通过关于京东物流对德邦股份的潜在收购等事宜。

  2022年3月2日，京东物流召开董事会，会议审议通过关于京东物流拟通过其子公司京东卓风对德邦股份进行本次收购及签署相关交易文件等事宜，并确认将提请股东大会批准本次收购。

  2022年5月18日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]309号），决定对本次收购不实施进一步审查。

  2022年7月21日，京东物流召开股东大会，会议审议通过本次收购。


  2022年7月21日，京东物流供应链有限公司做出同意本次收购的股东决定。四、要约收购的目的

  为进一步贯彻落实《邮政强国建设行动纲要》《“十四五”邮政业发展规划》的相关精神，打造综合型寄递物流供应链集团，更好推动行业高质量发展，为客户提供更加优质的服务，京东物流收购德邦股份控股权。此次交易有助于双方物流网络和产品品类进行优势互补，做精市场分工、做优服务体验，整合供应链资源，提升网络运营效率，降低综合运营成本，持续为客户创造更大价值。为提高京东集团对下属物流业务板块的整合效率，本次要约收购将以终止德邦股份的上市地位为目的。

  在本次间接收购完成后，京东卓风通过受让德邦控股部分股份且同时接受德邦控股部分股东委托获得德邦控股部分股份对应的表决权的方式，合计可取得德邦控股99.9870%股份的表决权并实现对德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份。本次间接收购完成后，京东卓风通过控股德邦控股间接拥有权益的德邦股份的股份比例超过德邦股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务，京东卓风应当向除德邦控股之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的说明

  截至本报告书签署之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的余股计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划；如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况

    （一）本次要约收购的价格、数量等情况

  本次要约收购股份为德邦股份除收购人本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份之股份以外的其他已上市无限售条件流通普通股。截至本报告书签署之日，除本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份之股份以外的德邦股
份全部已上市无限售条件流通普通股具体情况如下：

    股份种类        要约价格      要约收购数量    占德邦股份已发行股份

                      （元/股）          （股）              的比例

 无限售条件流通股      13.15              277,109,539                26.98%

    （二）本次要约收购价格的计算基础

  依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  1、本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即2022年3月12日，下同）前30个交易日，德邦股份的每日加权平均价格的算术平均值为10.87元/股。

  2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖德邦股份股票的情形。收购人通过本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份股票的对应价格为13.1456元/股。

  经综合考虑，收购人以13.15元/股作为本次要约收购的要约价格，该要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。

  若德邦股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。七、要约收购资金的有关情况

  基于要约价格为每股13.15元，收购数量为277,109,539股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为3,643,990,437.85元。

  根据《收购办法》的相关要求，京东卓风已于2022年3月11日将728,800,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

  本次要约收购所需资金来源于京东卓风自有资金或自筹资金，收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司
上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购的有效期限

  本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2022年8月2日至2022年8月31日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
  在 要 约 收 购 期 限 内 ， 投 资 者 可 以 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、余股收购安排

  若德邦股份本次实现终止上市之目的，德邦股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，在两个月的期间内，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

    （一）收购人财务顾问

  名称：中信证券股份有限公司

  地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  联系人：马滨、袁也、董文馨、林伟、吴左君、张彧

  电话：010- 60837548

  传真：010- 60837548

    （二）收购人法律顾问

  名称：北京世辉律师事务所

  地址：北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座42层


  联系人：梁宏俊、张晓晨、张芳雪、连可可

  电话：010-85147500

  传真：010-85147469
十一、要约收购报告书签署日期

  本报告书于2022年7月29日签署。


                      收购人声明

  1、要约