证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2023-004
德邦物流股份有限公司
关于出售参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”、“本公司”或“公司”）全资子公司宁波德邦基业投资管理有限公司（以下简称“德邦基业”）与上海能运物流有限公司（以下简称“上海能运”，非德邦股份控股子公司）、上海能运实际控制人薛民先生以及高菲女士签订《上海能运物流有限公司 薛民 高菲与宁波德邦基业投资管理有限公司关于上海能运物流有限公司之股份回购协议》（以下简称“《股份回购协议》”），由上海能运、薛民、高菲回购截至本公告披露日德邦基业所持有的上海能运合计 12.40%股权（对应注册资本人民币 775 万元），回购价款合计为人民币 7,413.5308 万元（以下简称“本次交易”、“本次回购”或“本次关联交易”）。
公司高级管理人员崔维刚先生兼任上海能运董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，上海能运构成本公司的关联方，本次回购构成本公司的关联交易。
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了本次关联交易事项。独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计未达到“3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易无需提交公司股东大会审议。如最终由上海能运作为回购主体实施本次回购，则本次回购的实施还需取得上海能运股东会的审议批准。
一、关联交易概述
2018年9月，公司全资子公司德邦基业与上海能运签订《投资协议》（以下简称“原投资协议”）、《股东协议》（以下简称“原股东协议”），德邦基业通过增资及股权转让的方式合计向上海能运出资人民币5,776万元，占该次增资及股权转让完成后上海能运注册资本总额的12.40%。
因外部环境发生重大变化，上海能运实际控制人薛民主动提出回购意向，经双方友好协商，最终达成一致意见，公司全资子公司德邦基业与上海能运、上海能运实际控制人夫妇薛民先生及高菲女士于2023年1月20日签订《股份回购协议》，约定由上海能运、薛民先生及高菲女士回购德邦基业所持有的上海能运12.40%的股权，回购价款合计为人民币7,413.5308万元。
公司高级管理人员崔维刚先生兼任上海能运董事，根据《股票上市规则》的规定，上海能运构成本公司的关联方，本次回购构成本公司的关联交易。
公司于2023年1月20日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，与会参与表决的董事、监事一致同意通过，独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易无需提交股东大会审议。如最终由上海能运作为回购主体实施本次回购，则本次回购的实施还需取得上海能运股东会的审议批准。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计未达到“3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司高级管理人员崔维刚先生兼任上海能运董事，根据《股票上市规则》的相关规定，上海能运构成公司的关联人。
（二）关联人基本情况
名称：上海能运物流有限公司
统一社会信用代码：91310114765974456X
成立时间：2004 年 8 月 16 日
法定代表人：薛民
注册资本：6,250 万元人民币
注册地址：上海市金山区金山卫镇学府路 589 号 7 幢 463 号库
经营范围：国际货物运输代理，国内货物运输代理，供应链管理，仓储服务（除危险化学品），第三方物流服务，装卸服务，从事计算机信息科技、物联网科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机械配件，五金交电，办公文化用品，日用百货销售，从事货物进出口及技术进出口业务，道路货物运输（普通货运，货物专用运输（集装箱），道路大型物件运输，除危险化学品），包装服务，打包服务，物流包装设备租赁，自有汽车租赁，自有房屋租赁，自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，上海能运主要股东及持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 薛民 3,700.00 59.20%
2 宁波德邦基业投资管理有限公司 775.00 12.40%
苏州钟鼎五号股权投资基金合伙
3 662.50 10.60%
企业（有限合伙）
4 高菲 550.00 8.80%
上海能运企业管理合伙企业（有
5 500.00 8.00%
限合伙）
苏州钟鼎五号青蓝股权投资基金
6 62.50 1.00%
合伙企业（有限合伙）
合计 6,250.00 100.00%
除公司此前已公开披露的公司与上海能运之间的日常关联交易以及本公告披露的关联关系和相关信息外，公司与上海能运之间不存在其它产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易属于《股票上市规则》所规定的向关联人出售资产的关联交易。交易标的为公司全资子公司德邦基业所持上海能运12.40%股权，系公司全资子公司德邦基业通过增资及股权转让的方式取得。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。上海能运信用状况良好，不是失信被执行人。
（二）交易标的主要信息
上海能运主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况见本公告“二、关联人介绍”。
本次交易如果由上海能运作为回购主体以减少注册资本回购公司全资子公司德邦基业所持上海能运的股权的方式实施，不适用放弃优先受让权的安排；本次交易如果由上海能运的股东薛民、高菲作为回购主体以受让公司全资子公司德邦基业所持上海能运的股权的方式实施，根据《公司法》规定及原股东协议的约定，不适用放弃优先受让权的安排。
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易价格参考上海能运实际运营情况，结合原投资协议、原股东协议的条款约定，并遵循自愿、协商一致的原则确定。
五、《股份回购协议》主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方一：上海能运物流有限公司（以下简称“目标公司”）
甲方二：薛民，中国公民，系上海能运物流有限公司实际控制人
甲方三：高菲，中国公民
乙方：宁波德邦基业投资管理有限公司
甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”
（二）第一部分股份回购价格、支付方式
1、回购款金额：1,905.8208万元
2、股份回购款计算公式：初始投资金额×30%×（1+n×6%）-乙方已获得的
历年分红总额。其中，n代表乙方持有第一部分股份回购款对应目标公司股份的时间，n的取值时间从乙方划款之日（2018年9月13日）起至2022年12月31日止，n精确到天（年按365天计算）。
3、回购款支付期限：在《股份回购协议》签署后7个工作日内一次性支付。
（三）第二部分股份回购价格、支付方式
1、回购款金额：5,507.71万元
2、股份回购款计算公式：第二部分股份回购款每次付款金额计算公式：(初始投资金额×70%/6)×（1+n×7%），其中，n代表自2018年9月13起至2024年6月30日止，乙方持有第二部分股份回购款每次付款金额对应目标公司股份的时间，n精确到天（年按365天计算）。
3、回购款支付期限：自2023年1月起，以18个月为支付期限，分六次每季度末等额向乙方支付第二部分股份回购款本金及每次付款区间的应付利息。
（四）股份变更登记
回购期间（即甲方全部支付第一部分股份回购款、第二部分股份回购款以及逾期的所有款项之前），股份回购款对应的股票仍由乙方持有、控制和管理，待第一部分股份回购款和第二部分股权回购款以及逾期的所有款项全部支付完毕后，乙方才有义务配合将持有目标公司的全部股份，一次性过户变更至甲方或者甲方指定的第三方名下。
（五）权利、责任及义务
回购期间，德邦基业仍享有原投资协议、原股东协议所约定的一切股东、董事权利（包括但不限于该部分股份所对应的表决权等，但不包含分红权）。本回购协议签署2年内，德邦基业有权：
（1）按原投资协议估值3.8亿，对目标公司增资人民币5,776万元，除回购利率变为8%单利外，其他商业条款不变。
（2）如果有外部投资者投资，德邦基业有权按照相同条款投资不低于人民币5,776万元，且回购按8%单利计算。
（3）如果大股东出售股权，德邦基业有权按照相同价格及德邦基业原投资协议中所持比例计算德邦基业股权价值，并由甲方二、甲方三向乙方补足差额部分，并在出售转让时的15日内一次性支付完毕。
（4）本回购协议生效后又发生解除或终止的，则原投资协议、原股东协议自动恢复，并按原投资协议和原股东协议相关约定执行。
（5）甲方各方对本回购协议约定的付款义务承担连带责任。
（6）甲方各方保证，乙方在本回购协议所享受的权益，不得低于已退出或即将退出的其他股东所享有的权益（即“最优惠待遇”）。
（六）协议生效、变更及终止
1、本协议经协议各方签字或盖章并于文首所示签署之日起生效（协议主体是自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章），本协议各方协商一致可书面变更、解除本协议。
2、各方同意并确认，如果甲方于本协议签署后未按本协议约定向乙方按期足额支付相应股份回购款（针对第二部分股份回购款，乙方对甲方的每次付款分别给予30日的宽限期）且经乙方书面通知之日起10个工作日内仍不向乙方履行款项支付义务的，则乙方有权但无义务书面通知协议各方解除本协议。乙方继续享有原投资协议、原股东协议项下的各项权利及义务，各方应继续履行原投资协议、原股东协议之全部约定。但就甲方已向乙方足额支付的股份回购款对应的目标公司的股份，乙方需及时将持有的目标公司对应的股份过户给甲方。
3、在本协议生效后，因法律变更、政府命令、自然灾害导致本次股份回购无法履行或目的无法实现，则各方应协商处理，并尽最大努力在合
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