证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2020-025
德邦物流股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于 2020 年 5 月 20 日向全体
董事以电话方式发出召开第四届董事会第十六次会议通知，并于 2020 年 5 月 23
日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开会议。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议由公司董事长崔维星主持，公司监事、董事会秘书列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 修订版）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
2. 逐项审议并通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的 A 股股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”），共 1 名特定对象，发行对象以现金方式一次性认购。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价原则、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 9.20 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 8.62 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
① 当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
② 当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
③ 当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：
PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0 为调整前发行价格
PA1 为调整后发行价格
DA 为每股派发现金股利
EA 为每股送红股、配股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公
开发行前公司总股本的 30%，即不超过 28,800 万股（含 28,800 万股）。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，本次发行具体认购情况如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（万元）
1 宁波梅山保税港区福杉投资 66,739,130 61,400.00
有限公司
合计 66,739,130 61,400.00
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
发行对象承诺，认购本次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。发行对象所认购的 A 股股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所等相关法律法规及规范性文件执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 61,400.00 万元（含本数）。本次非公
开发行的募集资金在扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 总投资金额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
1 转运中心智能设备升级项目 85,150.00 50,415.00
2 IT 信息化系统建设项目 77,328.00 10,985.00
合计 162,478.00 61,400.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额， 公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定 募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部 分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关事项之日起 12个月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
3. 审议并通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《德邦物流股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
预案具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
4. 审议并通过《关于引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》
公司董事会同意引入福杉投资作为战略投资者。福杉投资为韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”）的全资子公司，韵达股份是国内领先的快递综合服务提供商，福杉投资依托于其母公司韵达股份所拥有的快递行业重要战略性资源，能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，符合《实施细则》《发行
监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（2020 修订版）中关于战略投资者的相关规定。公司董事会同意公司签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》。
关于引入上述战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、股权控制关系、战略合作协议的主要内容具体请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告》(公告编号：2020-027)。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5. 审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议
案》
为保证本次非公开发行的顺利实施，同意公司就本次非公开发行 A 股股票与福杉投资签订《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
议 》 ， 具 体 内 容 请 参 见 本 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-028）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
6. 审议并通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的
议案》
本次非公开发行拟引入福杉投资作为公司战略投资者，本次非公开发行完成后福杉投资持有公司的股份预计超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》
（2019 修订）的规定，福杉投资为公司关联方，因此福杉投资参与认购本次非
公开发行股票构成与公司的关联交易，2020 年 5 月 23 日，福杉投资与公司签署
《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份
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