证券代码：603056 证券简称：德邦股份
德邦物流股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二零年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行方案已经公司 2020 年 5 月 23 日召开的第四届董事会第十六
会议审议通过，尚需获得公司股东大会、中国证监会及其他监管部门的批准或核准。
2、本次非公开发行的发行对象为福杉投资，共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式一次性认购发行人本次非公开发行的股份。发行对象已与公司签署了《附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 9.20 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 8.62 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行
前公司总股本的 30%，即不超过 28,800 万股（含 28,800 万股）。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据本次非公开发行方案及《附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》，本次非公开发行具体认购情况如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（万元）
1 宁波梅山保税港区福杉投资有限公司 66,739,130 61,400.00
合计 66,739,130 61,400.00
5、本次募集资金总额不超过人民币 61,400 万元（含 61,400 万元）。募集资金扣
除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 总投资金额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
1 转运中心智能设备升级项目 85,150.00 50,415.00
2 IT 信息化系统建设项目 77,328.00 10,985.00
合计 162,478.00 61,400.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司 将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、发行对象承诺，认购本次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。发行对象所认购的 A 股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所等相关法律法规及规范性文件执行。
7、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《德邦物流股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本次发行完成前，与公司不存在关联关系，本次发行完成后，福杉投资持有公司的股份预计超过5%，成为公司的关联方，福杉投资参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时，独立董事对本次关联交易发表意见。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司制定了《德邦物流股份有限公司未来三年（2020
年-2022 年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第八节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第九节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
10、截至本预案公告之日，公司控股股东为德邦控股，实际控制人为崔维星，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
11、本次非公开发行不会导致公司不具备上市条件。
12、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
13、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，相关内容请参见本预案之“第二节 发行对象的基本情况”。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录...... 5
释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行方案概况 ...... 13
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序17
第二节 发行对象的基本情况 ...... 18
一、发行对象的基本情况 ...... 18
二、本次非公开发行后的同业竞争及关联交易情况 ...... 23
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 25
一、协议主体和签订时间 ...... 25
二、认购方式 ...... 25
三、认购价格及调整机制 ...... 25
四、认购金额及认购数量 ...... 26
五、对价支付 ...... 26
六、锁定期 ...... 27
七、协议生效条件 ...... 27
八、违约责任 ...... 27
第四节 拟引入战略投资者并与其签署战略合作协议的情况...... 29
一、引入战略投资者的目的 ...... 29
二、引入战略投资者的商业合理性 ...... 29
三、战略合作协议的主要内容 ...... 29
第五节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 34
一、本次募集资金的使用计划 ...... 34
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 34
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 40
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 41
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 41
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 42
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况 ...... 43
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的情形 ...... 43
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...... 43
第七节 本次非公开发行相关的风险说明...... 44
一、市场风险 ...... 44
二、政策风险 ...... 44
三、业务和经营风险 ...... 45
四、财务风险 ...... 46
五、管理风险 ...... 46
六、审批风险 ...... 46
七、其他风险 ...... 46
第八节 公司股利分配政策及股利分配情况...... 48
一、公司股利分配政策 ...... 48
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 52
三、未来三年股东回报规划 ...... 54
第九节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 59
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 59
二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 61
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 62
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 63
六、相关主体出具的承诺 ...... 65
第十节 其他有必要披露的事项 ...... 67
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