成都燃气集团股份有限公司
章程
二零二三年一月
（经二零二二年第二次临时股东大会审议通过后适用）
目录
章程
目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 党的组织
第一节 公司党建工作的总体要求
第二节 党组织的机构设置
第三节 公司党委纪委职权
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依据《公司法》及其他有关规定成立的外商投资股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由成都城市燃气有限责任公司整体变更设立；在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91510100201937211U。
第三条 根据《公司法》、《党章》规定，公司设立党的组织，开
展党的活动；根据《工会法》设立工会组织，开展工会活动，建立职工代表大会制度，实行民主管理，保障和维护职工合法权益；根据《共青团章程》建立共青团组织。
第四条 公司于 2019 年 11 月 14 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 88,890,000 股，于 2019 年 12 月 17 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文名称：成都燃气集团股份有限公司
英文名称：Chengdu Gas Group Corporation Ltd.
第六条 公司住所：四川省成都市武侯区少陵路 19 号，邮政编
码 610041。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、党委副书记、纪委书记、副总经理、董事会秘书、总工程师及工会主席。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：本着社会效益和经济效益并重的原则，通过为社会及客户提供安全、平稳、持续的燃气供应和亲切、专业、高效的供气服务，与社会、经济和环境协调发展，实现公司规模和效益的稳定增长。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：燃气经营；
建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；特种设备检验检测；燃气燃烧器具安装、维修；燃气汽车加气经营；保险代理业
务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险化学品经营；道路危险货物运输；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备销售；特种设备销售；机械零件、零部件销售；供应用仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；计量技术服务；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；家用电器销售；非电力家用器具销售；热力生产和供应；供冷服务；节能管理服务；机械设备租赁；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程造价咨询业务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；认证咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起设立时各发起人名称、认购股份数量、持股
比例、出资方式如下：
发起人名称 认购股份数量 持股比例 出资方式
（万股）
成都城建投资管理集团有限责任公司 32,800 41% 净资产折股
华润燃气投资（中国）有限公司 28,800 36% 净资产折股
港华燃气投资有限公司 10,400 13% 净资产折股
成都城市燃气有限责任公司工会 8,000 10% 净资产折股
合计 80,000 100% —
2018 年 1 月，成都城市燃气有限责任公司工会将其代 1,334 名
自然人股东持有的 80,000,000 股股份还原至自然人股东持有。
第二十条 公司股份总数为888,890,000股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党的组织
第一节 党建工作的总体要求
第三十一条 深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，全面落实新时代党的建设总要求，有效发挥企业党组织的领导作用；坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，拥护“两个确立”、增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”；坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，突出政治功能，提升组织力；坚持把加强党的领导与完善公司治理统一起来，加快完善中国特色现代企业制度，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人
员同步配备、党的工作同步开展;严格落实党建工作责任制，不断提升党的建设科学化水平，以高质量党建引领保障企业高质量发展。
第二节 党组织的机构设置
第三十二条 根据《中国共产党章程》，设立公司党的委员会（以
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