证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2022-026
广州鹿山新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 26 日召
开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<广州鹿山新材料股份
有限公司章程>的议案》,具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促
进规范运作，结合上市情况及实际经营需要，公司对第四届董事会第十一次会议
提交至 2021 年年度股东大会审议的《广州鹿山新材料股份有限公司章程》进行
修订，并形成新的《广州鹿山新材料股份有限公司章程》，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《中华 第二条 公司系依照《公司法》《中华人
人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规 民共和国市场主体登记管理条例》和其他有关 定成立的股份有限公司。公司以整体变更发起 规定成立的股份有限公司。公司以整体变更发 设立的方式设立，在广州市工商行政管理局注 起设立的方式设立，在广州市工商行政管理局 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91440101712452646Q。 91440101712452646Q。
无 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司的股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 份。但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需；
必需； （七）法律、行政法规、部门规章等规定
（七）法律、行政法规、部门规章等规定 的其他情形。
的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。
法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十四条规定收购本
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
应当在 3 年内转让或者注销。 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 外。
然人股东持有的本公司股票，包括其配偶、父 前款所称董事、监事、高级管理人员、自母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司 然人股东持有的本公司股票或者其他具有股
股票。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的及利用他人账户持有的本公司股票或者其有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 他具有股权性质的证券。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 公司董事会不按照前款规定执行的，股东利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
负有责任的董事依法承担连带责任。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对公司发行证券作出决议； （八）对公司发行证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十四条规定 （十二）审议批准本章程第四十五条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）公司购买、出售资产交易，涉及 （十三）公司购买、出售资产交易，涉及
资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计 资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划或员工持股计 （十五）审议股权激励计划或员工持股计
划； 划；
（十六）审议需股东大会决定的关联交 （十六）审议需股东大会决定的关联交
易； 易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、
相关部门规范性文件或本章程规定应由股东 相关部门规范性文件或本章程规定应由股东
大会决定的其他事项。
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