证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2022-061
福达合金材料股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福达合金材料股份有限公司（以下简称“福达合金”、“上市公司”或“公司”）
于 2022 年 10 月 8 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220950 号，以下简称“《反馈意见通知书》”）。
根据上述《反馈意见通知书》的要求，公司会同本次交易相关中介机构就相关事项逐项落实、回复；同时按照要求对《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）等文件进行了相应修订、补充和更新，并于 2022年 11 月 16 日披露了《福达合金材料股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>[220950]的回复》（以下简称“反馈意见回复”）。
根据中国证监会的最新审核意见，公司会同中介机构对重组报告书（修订稿）
及反馈意见回复的内容进行了进一步补充和修订。对比公司于 2022 年 11 月 16
日披露的《草案》，本次重组报告书（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
序号 章节 修订情况
1 重大事项提示 补充披露本次交易《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》及业
绩承诺的内容
序号 章节 修订情况
2 重大风险提示 更新标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
3 第一章 本次交易 补充披露本次交易《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》及业
概述 绩承诺的内容
1、更新员工持股平台的人员安排有合理性，不存在不当利益输
第三章 交易对方 送，不违反法律法规和《首发业务若干问题解答》问题24的相关
4 基本情况 规定；
2、更新前海基金、洛阳前海、中原前海不构成一致行动关系的
合理性。
1、补充披露报告期内置入资产董事、高管变动情况，对置入资
第五章 拟购买资 产生产经营的影响，相关变化符合《首发业务若干问题解答》问
5 产基本情况 题17的规定并补充市场案例；
2、补充标的公司拟建项目报批手续进展，标的公司和控股股东
对未取得相关核准文件前不会开展相关建设和生产活动的承诺。
1、补充披露锦联铝材股权价值评估过程（股权价值评估方法说
第八章 本次交易 明及案例详情见附件7）；
6 评估情况 2、补充披露华仁新材盈利预测增速及估值的合理性、折现率选
取的合理性及可比案例；
3、补充披露华锦铝业折现率选取的合理性及可比案例。
7 第九章 本次交易 补充披露本次交易《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》的具
的主要合同 体内容
8 第十章 本次交易 补充披露本次交易《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》及业
的合规性分析 绩承诺的内容
1、更新标的公司对从事氧化铝业务的子公司投资收益的形成相
关内容；
2、补充并更新标的公司报告期内主要业绩数据以及截至2022年
1-10月未经审计的业绩数据，补充盈利预测具有合理性和可实现
9 第十一章 管理层 性相关内容；
讨论与分析 3、补充并更新结合氧化铝、烧碱价格，销量、成本、期间费用，
以及可比公司情况，标的公司2021年净利润（不含投资收益）和
毛利率上涨的具有合理性中烧碱相关内容；
4、补充并更新标的公司业绩预测具有合理性及可实现性中烧碱
相关内容。
10 第十四章 风险因 更新标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
素
特此公告。
福达合金材料股份有限公司
2022 年 11 月 23 日
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