证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2023-065
福达合金材料股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023 年 11 月 30 日，福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。现将具体情况公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司于 2021 年 9 月 27 日与杭州锦江集团有限公司、王达武签署了《关于资
产重组的意向性协议》（以下简称“《意向协议》”），约定公司拟通过发行股份的方式购买三门峡铝业不低于 75.7233%的股份；公司将根据其意愿和谈判情况，发行股份购买榆林新材料等 13 名股东持有的三门峡铝业 24.2767%的股权。具体内容详见公司在2021年9月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福达合金材料股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2021-036）。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进本次重大资产重组工作
在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次重组的各项工作。公司对标的公司开展了尽职调查等工作；组织各相关方就本次交易方案进行论证商讨；与交易各方就本次交易方案、对价等事项进行多轮商务谈判，以求尽最大努力促成本次重组方案的形成。且在本次重组筹划过程中，公司积极做好保密工作，严格控制内幕知情人范围。
（二）已履行的信息披露义务
在本次重组的筹划过程中，公司按照相关要求披露重大资产重组进展公告，并对交易可能存在的风险及不确定性进行了提示，认真履行信息披露义务。
自 2021 年 9 月 27 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
2. 2021 年 10 月 15 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监
事会第二十次会议审议通过了《关于<福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本
次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 16 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
3. 2021 年 10 月 26 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对福达合金
材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]2821 号），具
体内容详见公司于 2021 年 10 月 27 日披露的《关于收到上海证券交易所对公司
重组预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2021-046）。根据问询函的相关要求，公司及中介机构对有关问题逐项进行了积极认真地核查、分析和研究。
4. 2021 年 11 月 19 日，公司对上述问询函的相关问题进行了回复并相应修
改重组预案，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
5. 2021 年 12 月 18 日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2021-062）。
6. 2022 年 1 月 18 日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2022-003）。
7. 2022 年 2 月 18 日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2022-006）。
8. 2022 年 3 月 19 日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2022-008）。
9. 2022 年 3 月 31 日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于<福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等
与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 1 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
10. 2022 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于<福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于 2022年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
11. 2022 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
12. 2022 年 5 月 17 日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受
理单>的公告》（公告编号：2022-031）。
13. 2022 年 6 月 14 日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2022-032）。根据相关要求，公司及中介机构对有关问题逐项进行了积极认真地核查、分析和研究。
14. 2022 年 7 月 30 日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请中
止审查通知书>的公告》（公告编号：2022-039）。
15. 2022 年 8 月 31 日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请恢
复审查通知书>的公告》（公告编号：2022-046）。
16. 2022 年 9 月 13 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于<福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。并对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见进行回复。具体内容详见公司于
2022 年 9 月 14 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披
露的相关公告。
17. 2022 年 10 月 27 日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目
审查二次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2022-052）。根据相关要求，公
司及中介机构对有关问题逐项进行了积极认真地核查、分析和研究。
18. 2022 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第四十一次会议和第六届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于<福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。并对《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见进行回复。具体内容详见公司于
2022 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披
露的相关公告。
19. 2022 年 11 月 23 日，公司对《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意
见通知书》之反馈意见回复的内容进行了补充和修订，同时对《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）
（修订稿）》等相关披露文件予以补充更新。具体内容详见公司 2022 年 11 月 16
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
20. 2022 年 11 月 26 日，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项会议安排的公告》（公告编号：2022-063）。
21. 2022 年 11 月 30 日，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2022-064）。
22. 2022 年 12 月 1 日，公司披露了《关于重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项中国证监会上市公司并购重组委员会审核结果暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2022-065）。
23. 2022 年 12 月 13 日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准福达合
金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2022]3078 号），对公司本次重组申请作出不予核准的决定。
具体详见公司于 2022 年 12 月 14 日披露的《关于收到中国证监会<关于不予核准
福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定>的公告》（公告编号：2022-071）。
24. 2022 年 12 月 22 日，公司召开第六届董事会第四十四次会议审议通过了
《关于继续推进公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的议案》。具体详见公司于 2022 年 12 月 23 日披露的《关于继续推进重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-073）。
25. 2023 年 5 月 9 日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第
三次会议审议通过了《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，提请公司股东大会将本次重组相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月，除延长上述决议有效期及授权期限外，本次重组方案及股东大会对董事会授权的相关事项保持不变。
具体详见公司于 2023 年 5 月 10 日披露的《关于延长公司重大资产重组股东大会
决议有效期及相关授权期限的公告》（公告编号：2023-034）。
26. 2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于
延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》。
（三）终止重组的相关审议程序
2023 年 11 月 30 日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第
七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》和《关于公司与本次重组相关方签署<重大资产重组终止协议>的议案》，关联董事王达武、陈松扬回避表决。公司独立董事发表了事前认可的专门会议审核意见和独立意见，同意本次终止重大资产重组事项。
三、终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次交易以来，公司始终按照相关法律法规的要求，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，就交易方案中涉及的各项事宜与相关各方进行充分的沟通、协商和论证。由于市场环境以及标的公司实际情况等因素，公司与交易对方未
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