A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：603045 证券简称：福达合金
福达合金材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 名称
资产置换及发行股份购买资产交易 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、
对方 杭州曼联等三门峡铝业的股东
募集配套资金认购方 符合条件的特定投资者
签署日期：二〇二二年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、拟置入资产及上市公司备考报表审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置出资产审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司、拟置出资产评估机构中水致远评估有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让同时生效、互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
根据中水致远评估出具的中水致远评报字[2021]第 020695 号评估报告，以
2021 年 9 月 30 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，
本次交易中拟置出资产评估值为 102,627.08 万元，经各方协商确定置出资产的交易作价为 103,000.00 万元。
根据中企华评估出具的中企华评报字中企华评报字（2022）第 6103 号评估
报告，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结
论，本次交易中三门峡铝业 100%股权的评估值 1,556,800.00 万元，经交易双方友好协商，三门峡铝业 100%股权的交易作价为 1,556,000.00 万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，置出资产的作价为 103,000.00 万元，锦江集团所持的三门峡铝业股权作价为 487,711.08 万元，上述差额为 384,711.08 万元，除锦江集团外，三
门峡铝业其他股东持有的三门峡铝业股权作价为 1,068,288.92 万元，针对锦江集团所持资产的差额及三门峡铝业其他股东所持的三门峡铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.99 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。（三）股份转让
王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司 7,249,741 股、406,560 股无限售
条件股份，合计 7,656,301 股股份转让给杭州科创（锦江集团指定主体）；各方确认，每股转让价格为 24.82 元/股，转让对价共计为 19,002.94 万元，杭州科创以现金支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有三门峡铝业 100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。
（四）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 300,000.00 万元，用于锦鑫化工年产 120 万吨氧化铝项目及偿还银行贷款。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份方式购买资产后上市公司总股本的 30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。
（五）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次
会议决议公告之日，即 2021 年 10 月 16 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60
个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 14.72 13.26
2 定价基准日前 60 交易日均价 13.98 12.59
3 定价基准日前 120 交易日均价 13.32 11.99
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 11.99元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次发行股份方式购买资产后，上市公司的总股本为 1,349,463,194 股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 404,838,958 股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应
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