证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2022-049
福达合金材料股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福达合金材料股份有限公司（以下简称“福达合金”、“上市公司”或“公司”）
于 2022 年 6 月 14 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220950 号，以下简称“《反馈意见通知书》”）。
根据上述《反馈意见通知书》的要求，公司会同本次交易相关中介机构就相关事项逐项落实、回复；此外，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，本次交易的财务报告审计基准日由 2021 年 12
月 31 日调整为 2022 年 4 月 30 日，公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对标的公司开曼铝业（三门峡）有限公司进行了加期审计，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司拟置出资产进行了加期审计。公司对《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）进行了相应的修订、补充和完善，同时进行了加期审计等补充更新。重组报告书（修订稿）已经公司第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过。
重组报告书（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，对比公司于2022年4月26日披露的《草案》，主要修订情况如下：
序号 章节 修订情况
1、更新本次草案修订的审议程序；
2、根据2022年1-4月数据更新本次交易后对上市公司主要财务数
据的影响；
3、补充披露杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡
基金、浙江昆恒的合伙人或股东对其所作承诺认可；
1 重大事项提示 4、更新本次交易已完成及需履行的其他批准、许可或备案情况；
5、补充披露福达合金控股股东、实际控制人未履行完毕的主要
承诺，本次交易完成后相关承诺的承继情况；
6、补充披露三门峡铝业财务投资人的锁定安排；
7、补充披露了关于不存在《监管规则适用指引——关于申请首
发上市企业股东信息披露》规定情形的承诺
2 重大风险提示 1、根据2022年1-4月数据更新风险提示中涉及到的资产负债率、
投资收益等内容
3 释义 1、更新报告期的释义
1、根据2022年1-4月数据更新本次交易后对上市公司主要财务数
据的影响；
2、补充披露杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡
基金、浙江昆恒的合伙人或股东对其所作承诺认可，杭州曼联、
湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒保障合伙
第一章 本次交易 份额或股权同本次交易对价股份锁定期一致的具体举措及有效
4 概述 性；
3、补充披露置入资产业绩承诺金额的合理性和可实现性；杭州
科创所获股份是否锁定的安排及原因；《盈利预测补偿协议之补
充协议》的修订情况；
4、更新本次交易已完成及需履行的其他批准、许可或备案情况；
5、补充披露福达合金本次重组时机选择的合理性；
6、补充披露三门峡铝业财务投资人的锁定安排
1、更新交易对方的基本情况、历史沿革、产权及控制关系、主
要股东情况、财务数据及主要对外投资情况；
2、补充披露杭州曼联关于合伙财产份额退出或转让的约定、员
5 第三章 交易对方 工持股计划规范运行情况、股份支付的会计处理、对报告期财务
基本情况 数据影响及是否符合企业会计准则规定；部分交易对方穿透披露
全部出资方至公司制法人或自然人的具体情况；
3、更新本次交易对方的关联关系、最近五年的诚信情况；
4、更新交易对方穿透后股东或权益持有人是否合计超过200人
1、更新披露了拟置出资产的基本情况、财务数据、权利限制等
情况；
6 第四章 拟置出资 2、更新上市公司取得经营性负债、金融负债债权人同意函的进
产的情况 展、金融负债债权人同意函所附的具体条件及交易完成后上市公
司承担的责任和义务；补充披露如因未能取得同意函，保障上市
公司及全体中小股东的利益的履约安排
7 第五章 拟购买资 1、更新重要控股子公司的财务数据，补充披露控股子公司和参
序号 章节 修订情况
产基本情况 股公司的主营业务范围和财务数据；
2、更新员工情况，补充披露报告期内置入资产董事、高管变动
情况及对置入资产生产经营的影响，相关变化符合《首发管理办
法》第十二条的规定；
3、更新主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况；
4、更新标的公司主要资质和报批情况；
5、根据2022年1-4月数据更新标的公司主要财务数据；
6、补充披露锦江集团未控制锦联铝材的相关情况，以及锦联铝
材对联晟新材存在重大影响的情况；
7、补充披露置入资产与控股股东共同投资的具体情况；
8、补充披露抵质押借款实际用途，已履行必要决策程序，置入
资产具备解除抵质押的能力；
9、补充披露标的资产已建、在建及拟建项目在国家产业政策、
环保政策、行业监管、立项备案与能评环评等方面的合法性、合
规性；
10、补充披露置入资产满足《铝行业规范条件》关于资源和能源
消耗、环境保护、安全生产等方面的要求；
11、补充披露诉讼、仲裁事项最新进展以及对标的公司评估作价、
生产经营、财务状况、未来发展等方面的具体影响；
12、补充披露“其他”房产、除职工宿舍外其他住宅的具体用途
以及租赁房产备案和租赁土地建设用地手续办理情况；
13、补充披露康瑞投资、KarvinLimited、宁波中曼的股权结构和
实际控制人，同置入资产及其董监高、实际控制人的关联关系；
14、补充披露兴安化工、锦鑫化工股权变动具体情况及原因以及
置入资产保障对兴安化工、锦鑫化工有效控制的具体措施；
15、补充披露置入资产自成立以来控制权变动情况及分析、历史
期是否存在代持情形及解除情况，不存在争议纠纷的情况；
16、补充披露2021年3月以来置入资产新增股东与置入资产及原
股东之间的特殊权利安排及解除的情况，置入资产股权变动原
因、是否存在争议或潜在纠纷、对生产经营决策及交易公允性的
影响、是否存在规避锁定期、业绩承诺等方面的情况；
17、补充披露置入资产不存在股东未全面履行出资义务等出资瑕
疵情形的情况；
18、补充披露钭正刚取得标的资产控制权的时间及未发生变化的
情况，Jennifer WEI目前未持有置入资产股权的情况
1、更新氧化铝行业主要企业年产量市场数据；
2、更新标的公司主要生产、销售情况和前五大客户数据，补充
披露前五大客户存在贸易商的原因及合理性、对外销售情况，补
8 第六章 拟购买资 充披露标的公司售后购回交易的情况；
产的业务与技术 3、更新标的公司主要原材料、能源的采购情况和前五大供应商
数据，补充披露标的公司自微山春禾采购煤炭、铝土矿、石灰，
相关交易的商业合理性和交易价格公允性；
4、更新污染物排放情况、环保投入情况和安全生产情况
序号 章节
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