603045 沪市 福达合金

证券代码：603045        证券简称：福达合金        公告编号：2020-025
          福达合金材料股份有限公司

 关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    本次交易是对控股子公司少数股权的收购，不会对公司持续经营能力及
      当期财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
     至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与同一关联人（柏小平先生）未
      发生本公告之外的其他关联交易。本次交易在公司董事会审批权限内，
      无须提交股东大会审议。

    一、关联交易概述

  2020 年 4 月 16 日，公司与公司董事柏小平先生共同出资发起设立温州瑞达
新材料有限公司（以下简称“瑞达新材料”）并领取了营业执照，瑞达新材料注
册资本 1,000 万元，其中本公司认缴出资 950 万元，持有瑞达新材料 95%的股权，
柏小平先生认缴出资 50 万元，持有瑞达新材料 5%的股权。

  为避免对公司造成不利影响，公司与柏小平先生协商一致，柏小平先生将其
对瑞达新材料的出资认缴义务转让给公司。2020 年 4 月 29 日，公司与柏小平先
生签订了《股权转让协议》，柏小平将其持有的瑞达新材料 5%的股权（对应认缴出资 50 万元，实缴出资 0 元）转让给本公司。由于瑞达新材料注册成立后，柏小平未实缴出资，瑞达新材料净资产为 0 元，故本次股权转让对价为人民币 0元。该事项经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，本次股权转让完成后，瑞达新材料成为本公司全资子公司，本公司持有其 100%的股权。

  在本次交易中，公司与关联方柏小平先生发生的关联交易金额为 0 元，因此
无须提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  柏小平先生为公司现任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，系公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与同一关联人（柏小平先生）未发生其他关联交易，本次交易在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

  柏小平先生为公司现任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，系公司关联方。

    （二）关联人基本情况

  柏小平，男，1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，教授级高级工程师。2001 年毕业于西安工业学院，2001 年至今历任公司技术员、研发员、研发部经理、技术部经理、技术研发中心经理、技术总监，现任公司电子电工合金材料事业部总经理，兼任瑞达新材料执行董事、经理。

  柏小平先生无其他对外投资。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

  本次关联交易的交易标的为公司控股子公司瑞达新材料 5%的股权（对应认缴出资 50 万元，实缴出资 0 元）。

    （二）瑞达新材料的基本情况

  瑞达新材料注册资本 1,000 万元，其中本公司认缴出资 950 万元，持有瑞达
新材料 95%的股权，柏小平先生认缴出资 50 万元，持有瑞达新材料 5%的股权。
  1、公司名称：温州瑞达新材料有限公司

  2、统一社会信用代码：9133030MA2HC6QG4

  3、注册地：浙江省温州经济技术开发区滨海四道 518 号

  4、经营范围：有色金属冶炼和延压加工

  5、营业期限：2020 年 4 月 16 日至长期

  截至本公告日，公司和柏小平先生均未实缴出资，瑞达新材料资产总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为 0 元。


    四、关联交易的主要内容和履约安排

    （一）关联交易合同的主要内容

  2020 年 4 月 29 日，公司与柏小平先生签订了《股权转让协议》，柏小平将
其持有的瑞达新材料 5%的股权（对应认缴出资 50 万元，实缴出资 0 元）转让给
本公司，转价格为 0 元，协议签署后双方办理股权交割手续并办理工商变更登记。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  为避免对公司造成不利影响，公司与柏小平先生协商一致，柏小平先生将其对瑞达新材料的出资认缴义务转让给公司。本次股权转让完成后，瑞达新材料成为本公司全资子公司，本公司持有其 100%的股权。本次交易是对控股子公司少数股权的收购，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  瑞达新材料尚未实际经营，不存在对外担保、委托理财等情况。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）审议程序

  2020 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司少数股权的议案》，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易无须提请股东大会的审议。

    （二）独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

  公司本次收购柏小平先生持有瑞达新材料 5%的股权有利于提高公司对子公司的决策和投资效率，进一步增强公司的持续盈利能力，避免对公司造成不利影响，我们同意将该事项提交董事会审议。

    2、独立意见

  本次董事会，关联董事柏小平先生已回避对《关于收购控股子公司少数股权的议案》的表决，董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；公司本次收购柏小平先生持有瑞达新材料 5%的股权有利于提高公司对子公司的决策和投资效率，进一步增强公司的持续盈利能力，避免对公司造成不利影响，不存在损害投资者利益的情形，独立董事同意公司进行本次收购。

特此公告。

                                        福达合金材料股份有限公司
                                                    董 事 会

                                                2020 年 4 月 30 日