603042 沪市 华脉科技

    上海证券交易所

    纪律处分决定书

                    〔2023〕131 号

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  关于对南京华脉科技股份有限公司及有关
        责任人予以通报批评的决定

当事人：

    南京华脉科技股份有限公司，A 股证券简称：华脉科技，A
股证券代码：603042；

    胥爱民，南京华脉科技股份有限公司时任董事长；

    姜汉斌，南京华脉科技股份有限公司时任总经理；

    王晓甫，南京华脉科技股份有限公司时任副总经理；


    黄扬武，南京华脉科技股份有限公司时任财务总监。

    经查明，2023 年 4 月 20 日，南京华脉科技股份有限公司（以
下简称公司）披露会计差错更正的公告称，鉴于 2022 年 5 月陕西省高级人民法院民事判决书《（2021）陕民终 1100 号》《（2021）陕民终 1115 号》（以下合称终审判决书）认定，林洋将网上购买的手机盒冒充真手机交由公司及子公司南京华讯科技有限公司（以下简称华讯公司）验收，同时安排他人冒充中国电信股份有限公司西安分公司（以下简称西安电信）员工进行虚假验收，实际上该合同未实际履行，不应确认收入，相应年度的财务报表存在会计差错。

    上述会计差错更正后，2017 年年报中，调减总资产 661.14
万元，调减营业收入 7,043.76 万元，调减营业成本 6,347.82 万元，调减归属于母公司所有者的净利润（以下简称归母净利润）661.14 万元，分别占更正后金额的 0.44%、6.68%、8.56%、9.88%；2018 年年报中，调增归母净利润 661.14 万元，占更正后金额的6.37%；2017 年至 2021 年年报中，分别调减应收账款 7,829.14万元、1,648.24 万元、1,648.24 万元、1,413.24 万元、4,315.17 万元，相应调整其他应收款等会计科目。

    此外，公司于 2022 年 7 月 1 日披露诉讼事项的进展公告称，
公司及华讯公司收到前述陕西省高级人民法院终审判决书，诉讼事项对公司本期利润或期后利润具有一定影响，公司近期将申请
再审，但未提示判决结果可能导致前期会计差错更正的相关情
况。2023 年 6 月 22 日，公司披露《关于对公司 2022 年年度报
告的信息披露监管问询函的回复公告》称，2022 年底公司已放弃向最高法院申请再审，并披露称时任董事长胥爱民、时任副总经理王晓甫系对相关事项负责的时任董监高人员。

    定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股价及投资者决策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露。但根据终审判决书认定，公司对案涉合同存在过错，未能对合同履行尽到充分审慎注意义务，未能准确确认收入，导致多期定期报告披露的财务数据披露不准确。且公司系根据收到的终审判决书作出会计差错更正，对公司前期财务数据有较大影响，但未在前期诉讼公告中及时披露相关不确定性，也未在放弃申请再审时及时披露会计差错相关进展。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1条、第 2.5 条以及《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1.1条、第 2.1.4 条等有关规定。

    责任人方面，时任董事长胥爱民作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、相关事项具体责任人，时任总经理姜汉斌作为公司经营管理主要人员，分管销售的时任副总经理王晓甫作为相
关事项具体责任人，时任财务总监黄扬武作为财务事项负责人，未勤勉尽责，对任期内公司违规行为负有责任。上述人员违反了
《股票上市规则（2020 年修订）》）第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5
条，《股票上市规则（2022 年修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、
第 4.3.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

    对于本次纪律处分事项，公司及责任人回复无异议。

    鉴于前述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020 年
修订）》）第 16.2 条、第 16.3 条，《股票上市规则（2022 年修订）》
第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对南京华脉科技股份有限公司及时任董事长胥爱民、时任总经理姜汉斌、时任副总经理王晓甫、时任财务总监黄扬武予以通报批评。

    对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

    根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运
作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

    你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

                              上海证券交易所

                              2023 年 9 月 21 日