证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2024-018
江苏美思德化学股份有限公司
关于修改《公司章程》及制定、修订部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 04 月 25 日
召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议
案》和《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、公司章程的修改情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规
范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行
修订，并且办理工商变更登记相关事宜。具体修订内容如下：
修改前内容 修改后内容
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事 （十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事
项； 项和第一百一十条规定的财务资助事项；
…… ……
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
除本章程第二十四条规定的情形外，上述股东大 不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 项授权在下一年度股东大会召开日失效；
构和个人代为行使。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
修改前内容 修改后内容
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。 ……
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容：
选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关
人是否存在关联关系； 系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情
罚和证券交易所惩戒。 形；
除采取累积投票制选举外，每位董事、监事候选 （四）持有本公司股份数量；
人应当以单项提案提出。 （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
告。每名独立董事也应作出述职报告。 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立
董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表
第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。
有一票表决权。 ……
…… 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 征集文件，本公司应当予以配合。本公司禁止以征集文件，本公司应当予以配合。本公司禁止以 有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
修改前内容 修改后内容
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
……
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方 人，并经股东大会选举决定；提名人不得提名与
式提请股东大会表决。 其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
董事、监事提名的方式和程序为： 履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
…… ……
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，由 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
董事会以提案方式提交股东大会选举； 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应积极
…… 推行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举
累积投票制。 中应当采用累积投票制：
…… （一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%以上。
（三）公司股东大会在选举或者更换二名以上董
事时。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
……
第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。 期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续
…… 任职不得超过六年。
……
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 董事会应当建议股东大会予以撤换。
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
董事会应当建议股东大会予以撤换。 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
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