证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2022-014
江苏美思德化学股份有限公司
关于拟变更注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 04 月 28 日
召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本及修改<公司章程>的议案》，相关情况如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4029 号），核准公司非公开发行不超过 42,264,852 股新股。公司本次实际发行非公开发行人民币普通股(A 股)股
票 42,264,852 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 10.08 元，募集资金
总额为 426,029,708.16 元，扣除各项发行费用人民币 9,871,787.41 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 416,157,920.75 元。上述募集资金到位情
况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 04 月 18 日出具《验资报告》
（信会师报字[2022]第 ZH10107 号）进行验证。本次非公开发行的新增股份已
于 2022 年 04 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股
份登记手续。登记完成后，公司总股本由 14,088.284 万股变更为 18,314.7692万股，注册资本由 14,088.284 万元变更为 18,314.7692 万元。
同时根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关要求，以及结合公司实际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订，并且办理工商变更登记相关事宜。具体修订情况如下：
修改前内容 修改后内容
修改前内容 修改后内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定， 第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。 由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司在南京市工商行政管理局注册登记，统一社 公司在南京市市场监督管理局注册登记，统一社
会信用代码为：91320192724594588N。 会信用代码为：91320192724594588N。
第六条 公司注册资本为人民币 14,088.284 万 第六条 公司注册资本为人民币 18,314.7692万
元。 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致公司注 公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资册资本总额变更的,在公司股东大会审议通过同 本总额变更的,在公司股东大会审议通过同意增意增加或者减少注册资本决议的同时对公司章程 加或者减少注册资本决议的同时对公司章程进行进行相应修改，并授权公司董事会具体办理公司 相应修改，并授权公司董事会具体办理公司注册
注册资本的变更登记手续。 资本的变更登记手续。
第十七条 公司股份总数为14,088.284 万股，均 第十七条 公司股份总数为18,314.7692万股，均
为普通股。公司发行的股份，在中国证券登记结 为普通股。公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司集中存管。 算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 第二十二条 公司不得收购本公司的股份。但是，
司的股份： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购 分立决议持异议，要求公司收购其股份。
其股份。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
修改前内容 修改后内容
…… ……
第四十条 公司下列对外担保行为，须经公司股东 第四十条 公司下列对外担保行为，须经公司股东
大会审议通过。 大会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审
计净资产百分之十的担保；公司的对外担保总额， 计净资产百分之十的担保；
达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之 ……
三十以后提供的任何担保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，
…… 达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 三十以后提供的任何担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分 ……
之五十，且绝对金额超过五千万元以上； 违反本条对外担保审批权限、审议程序规定
…… 为他人取得本公司担保而给公司造成损失的，负
有责任的人员应当承担赔偿责任。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易
国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 所备案。
股东自行召集股东大会的，召集股东在股东 股东自行召集股东大会的，召集股东在股东
大会决议作出前，其持股比例须持续地不低于 大会决议作出前，其持股比例须持续地不低于
10%。 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有
和上海证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第五十四条 公司股东大会的会议通知包括（但不 第五十四条 公司股东大会的会议通知包括（但不
限于）以下内容： 限于）以下内容：
…… ……
（七）其他需要列明的事项。 （七）网络或其他方式的表决时间及表决程
…… 序；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 （八）其他需要列明的事项。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 ……
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
日下午3：00。 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
修改前内容 修改后内容
…… 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
……
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
…… 算；
……
第七十七条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
第七十七条 …… 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 数。
分股份不计入出席股东大会有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
决权的股份总数。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
……
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