证券代码：603040 证券简称：新坐标
杭州新坐标科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二二年九月
声 明
公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、《杭州新坐标科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）主要依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《杭州新坐标科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 152.10 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 133,989,109 股的 1.1352%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
4、本激励计划授予的激励对象总人数为 119 人，激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、关键人才，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），激励对象符合《管理办法》的规定。
5、本激励计划限制性股票的授予价格为 8.57 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
6、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
7、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予之日起 12 个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予的限制性股票解除限售安排如下：
解除
解除限售安排 解除限售时间
限售比例
第一次解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
8、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本激励计划约定的比例进行解除限售。
授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：以 2021 年净利润为基数，2022
年净利润增长率不低于 10%； 以 2021 年营业收入为基数，2022
年营业收入增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：以 2021 年净利润为基数，2023
第二个解除限售期 年净利润增长率不低于 20%； 以 2021 年营业收入为基数，2023
年营业收入增长率不低于 20%。
注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
9、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
10、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划规定的授予条件的，自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义 ...... 6
第二章实施激励计划的目的和管理机构 ...... 8
第三章激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第四章股权激励计划具体内容 ......11
第五章本激励计划的相关程序 ...... 23
第六章公司与激励对象各自的权利义务 ...... 27
第七章公司、激励对象发生异动的处理 ...... 30
第八章限制性股票回购注销的原则 ...... 34
第九章附则 ...... 37
第一章 释义
以下词语如无特殊明，在本文中具有如下含义：
新坐标、本公司、公司 指 杭州新坐标科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 《杭州新坐标科技股份有限公司2022年限制性股票激励
计划》（草案）
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司，
激励对象 指 下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、关
键人才，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期限
解除限售日 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票解除锁定之日
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州新坐标科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章 实施激励计划的目的和管理机构
一、实施激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、关键人才以及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划。
二、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大
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