证券代码：603039 证券简称：泛微网络 上市地点：上海证券交易所
上海泛微网络科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
上海市信息投资股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园
14幢22301－1198座
上海联和投资有限公司 上海市高邮路19号
上海电信实业（集团）有限公司 上海市江苏路500号21－25层
中国银联股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号
独立财务顾问
二〇一七年十二月
修订说明
本公司于2017年12月7日披露了《上海泛微网络科技股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》（全文披露于http://www.sse.com.cn/）。根据上海证券
交易所的要求，公司对《上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、（一）2、行业主要法律法规及政
策”中对最新法律法规及政策进行了补充披露。
2、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、（二）2、主要服务（产品）介绍”
中对不同业务之间的影响进行了补充披露。
3、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、（六）主要资质情况”中对办理高新
技术企业续期的具体进展、是否存在障碍、如未能续期对标的资产盈利能力产生的影响进行了补充披露。
4、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、（七）研发及核心技术人员情况”
中对核心技术人员稳定性、是否形成依赖进行了相应补充披露。
5、在“第四节 交易标的基本情况”之“八、（一）4、收入确认的具体方法”中
对不同业务下的销售政策和收入确认政策进行了补充披露。
6、在“第八节 管理层讨论与分析”之“二、（一）3、行业竞争格局”中对业务
区域内竞争格局、业务拓展壁垒、业务拓展是否依赖股东进行了相应补充披露。
7、在“第八节 管理层讨论与分析”之“二、（三）3、毛利率分析”中对毛利率
分析进行了补充披露。
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
上海市信息投资股份有限公司、上海联和投资有限公司、上海电信实业（集团）有限公司、中国银联股份有限公司已承诺：“保证为上海泛微网络科技股份有限公司本次重大资产重组（拟参股上海市数字证书认证中心有限公司）所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
三、证券服务机构声明
海通证券股份有限公司、北京德恒（杭州）律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司承诺：为上海泛微网络科技股份有限公司本次重大资产重组（拟参股上海市数字证书认证中心有限公司）所出具的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。
目录
交易各方声明......4
重大事项提示......10
一、本次交易概述......10
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易......11
三、本次交易不构成重组上市......11
四、本次交易对价支付方式安排......11
五、交易标的估值情况......12
六、本次交易对上市公司的影响......12
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序......14
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明......14
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......16
重大风险提示......19
一、交易被暂停、中止或取消的风险......19
二、本次交易的审批风险......19
三、标的资产的估值风险......19
四、交易完成后公司面临一定的财务风险......20
五、摊薄即期回报的风险......20
六、对标的企业的长期股权投资可能面临减值风险......20
七、业务合作未达预期风险......21
八、本次交易后关联交易可能增多的风险......22
九、标的企业相关风险......22
十、股票价格波动风险......23
十一、不可抗力风险......23
释义......24
第一节 交易概述......27
一、本次交易的背景及目的......27
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......29
三、本次交易的具体方案......30
四、本次交易对上市公司影响......32
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易......33
六、本次交易不构成重组上市......33
第二节 上市公司基本情况......34
一、公司基本情况......34
二、公司历史沿革与历次股本变动......35
三、上市公司最近三年重大资产重组情况......43
四、最近三年主营业务发展情况......43
五、上市公司最近三年及一期主要财务指标......44
六、控股股东及实际控制人情况......45
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明......46
第三节 交易对方基本情况......47
一、交易对方之一：上海信投......47
二、交易对方之二：上海联和......56
三、交易对方之三：上海电信实业......60
四、交易对方之四：中国银联......67
五、交易对方之间的关联关系情况......69
六、交易对方与上市公司之间关联关系情况......69
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况......69
八、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者 仲裁情况......69第四节 交易标的基本情况......70 一、基本情况......70 二、历史沿革......70 三、产权控制关系......74 四、上海CA下属公司情况......75 五、主营业务情况......76 六、上海CA最近两年一期主要财务数据及财务指标......100 七、上海CA主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况......102 八、标的公司会计政策及相关会计处理......110 九、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况......113 十、最近三年受到行政处罚的情况......113 十一、诉讼、仲裁的情况......113第五节 交易标的估值情况......114 一、本次估值基本情况......114 二、上市公司董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性分析133三、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允 性发表的意见......138第六节 本次交易主要合同......140 一、合同主体......140 二、增资内容......140 三、增资价格......141 四、增资价款的实缴方式和期限......141 五、协议各方的陈述与保证......142 六、增资后法人治理结构......143 七、债权债务处置......144 八、期间损益归属......144 九、违约责任及争议的解决......144第七节 本次交易的合规性分析......146 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......146
二、中介机构核查意见......149
第八节 管理层讨论与分析......150
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析......150
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......153
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响 ......173第九节 财务会计信息......179 一、上海CA最近两年及一期简要财务报表......179 二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表......180第十节 同业竞争与关联交易......183 一、同业竞争......183 二、关联交易......183第十一节 风险因素......185 一、交易被暂停、中止或取消的风险......185 二、本次交易的审批风险......185 三、标的资产的估值风险......185 四、交易完成后公司面临一定的财务风险......186 五、摊薄即期回报的风险......186 六、对标的企业的长期股权投资可能面临减值风险......186 七、业务合作未达预期风险......187 八、本次交易后关联交易可能增多的风险......188 九、标的企业相关风险......188 十、股票价格波动风险......189 十一、不可抗力风险......189第十二节 其他重要事项......190一、本次交易后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占 用的情形，为实际控制人及其他关联人提供担保的情形......190 二、上市公司负债结构合理性的情形......190 三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情形......190 四、本次交易对上市公司治理机制的影响......190 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排......190 六、对相关人员买卖公司股票情况的自查......191 七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的
