证券代码:603038 证券简称:华立股份 公告编号:2024-010
东莞市华立实业股份有限公司
关于签署股权收购意向性协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示:
本次签署的意向性协议系各方就收购事宜达成的初步意向协议,具体事
宜尚待进一步协商、推进和落实。本事项实施过程中尚存在不确定性因素,最终 能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
本次收购行为预计不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后,公司后续将根
据交易事项进展情况,按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,及时履行相应决策审批程 序和信息披露义务。
一、交易概述
东莞市华立实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月 22 日召
开第六届董事会第十次会议,审议通过了《关于拟签署股权收购意向性协议的议 案》,公司于同日与苏州尚源智能科技有限公司(以下简称“尚源智能”或“标 的公司”)的全部股东苏州鹏博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司、 苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业(有限合伙)、河南德茂创业投资中心(有限合 伙)、张琦、王伟民、苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)、周予东(以下 合称“现有股东”)签署了意向性协议,拟以自有资金现金方式收购现有股东持 有的尚源智能 51%的股权。本次收购完成后,标的公司将成为公司的控股子公司。
本交易尚处于筹划阶段,最终的交易对方、收购标的公司的股份比例、交易 价格等需各方进一步协商确定。
本次收购行为预计不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
(一)苏州鹏博企业管理有限公司
名称 苏州鹏博企业管理有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91320509MA20T3FG39
住所 苏州市吴江区苏州河路 18 号太湖新城科创园 3 号楼 1 楼服务
办公室 102 室
法定代表人 董建刚
注册资本 1098.9 万元人民币
成立日期 2020-01-10
营业期限 2020-01-10 至无固定期限
经营范围 企业管理咨询;信息技术领域内的技术开发、技术服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)福建正恒投资集团有限公司
名称 福建正恒投资集团有限公司
类型 有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码 91350100MA32H2EH0F
住所 福州市连江县潘渡镇翠园路 4 号凤凰湖·悦小区一期 28 幢酒
店 11 层 02 办公
法定代表人 陈强
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2019-02-26
营业期限 2019-02-26 至无固定期限
对建筑业的投资;对房地产业的投资;对租赁和商务服务业
经营范围 的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
(三)苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业(有限合伙)
名称 苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320509MABTH49Y2Y
住所 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区(太湖新城)横扇街道
菀坪平心路 99 号
执行事务合伙人 苏州鹏博企业管理有限公司
名称 苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业(有限合伙)
出资额 100 万元人民币
成立日期 2022-07-07
营业期限 2022-07-07 至 2052-07-06
一般项目:企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;环境保护专用设备制
经营范围 造;计算机系统服务;智能基础制造装备制造;软件开发
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)
(四)河南德茂创业投资中心(有限合伙)
名称 河南德茂创业投资中心(有限合伙)
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91410100MA9KG6W09M
住所 郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 10 层 195 号
执行事务合伙人 广州豫博投资管理有限公司
出资额 3000 万元人民币
成立日期 2021-11-22
营业期限 2021-11-22 至无固定期限
经营范围 一般项目:创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(五)苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)
名称 苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320509MA27MKQM7W
住所 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区(太湖新城)迎宾大道
333 号苏州湾东方创投基地 38 号楼
执行事务合伙人 广州豫博投资管理有限公司
出资额 10,000 万元人民币
成立日期 2022-08-30
营业期限 2022-08-30 至无固定期限
经营范围 一般项目:创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(六)张琦
中国国籍,公民身份证号码:23230219930204****
(七)王伟民
中国国籍,公民身份证号码:23010319690601****
(八)周予东
中国国籍,公民身份证号码:41020419621215****
经查询中国执行信息公开网信息,上述交易对方未被列为失信被执行人,与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
(一)尚源智能基本情况
公司名称 苏州尚源智能科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区(太湖新城)横扇街道
菀坪平心路 99 号
主要办公地点 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区(太湖新城)横扇街道
菀坪平心路 99 号
法定代表人 董建刚
注册资本 20000 万元人民币
实缴资本 20000 万元人民币
成立日期 2018 年 10 月 31 日
统一社会信用代码 91320509MA1XDFXW2Q
人工智能产品的研发与销售;计算机系统集成与数据处理;
计算机软件开发与销售;物联网技术开发应用;市政公用工
程、环保工程、水处理工程的设计、安装、调试及配套零部
件的销售;人工智能、物联网、大数据、云计算领域内的技
经营范围 术开发、技术转让、技术咨询。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:环境保护专用
设备制造;气体、液体分离及纯净设备制造;工业自动控制
系统装置制造;电子元器件与机电组件设备制造;机械电气
设备制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)
(二)尚源智能股东及其持股情况
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
(万元) (万元) (%)
1 苏州鹏博企业管理有限公司 8,400.00 8,400.00 42.00
2 福建正恒投资集团有限公司 3,750.00 3,750.00 18.75
3 苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业 3,000.00 3,000.00 15.00
(有限合伙)
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
(万元) (万元) (%)
4 河南德茂创业投资中心(有限合伙) 1,068.75 1,068.75 5.34
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