东莞市华立实业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议文件
广东东莞
二○二三年十二月
东莞市华立实业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2023 年 12 月 5 日 14：30
网络投票：2023 年 12 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路 13 号汇富中心 9 楼会议室
三、会议主持人
东莞市华立实业股份有限公司董事长 谭栩杰先生
四、会议审议事项
1、审议《关于确定公司新任董事薪酬的议案》；
2、审议《关于确定公司新任非职工代表监事薪酬的议案》；
3、审议《关于变更会计师事务所的议案》；
4、审议《关于选举公司新任非独立董事的议案》；
4.01《关于选举公司新任非独立董事的议案》—何全洪；
4.02《关于选举公司新任非独立董事的议案》—孙伟；
4.03《关于选举公司新任非独立董事的议案》—孙媛媛；
5、审议《关于选举公司新任独立董事的议案》；
5.01《关于选举公司新任独立董事的议案》—薛玉莲；
5.02《关于选举公司新任独立董事的议案》—张冠鹏；
5.03《关于选举公司新任独立董事的议案》—黄卫祖；
6、审议《关于选举公司新任非职工代表监事的议案》；
6.01《关于选举公司新任非职工代表监事的议案》—陈晨；
6.02《关于选举公司新任非职工代表监事的议案》—张子凌。
五、会议流程
（一）会议开始
1．会议主持人宣布会议开始
2．会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
宣读公司 2023 年第二次临时股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1．股东或股东代表发言、质询
2．会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3．推选监票人和计票人
4．股东投票表决
5．计票人统计表决票和表决结果
6．监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1．宣读股东大会表决决议
2．律师宣读法律意见书
（五）会议主持人宣布闭会
目 录
会议须知 ...... 1
议案一：关于确定公司新任董事薪酬的议案 ...... 3
议案二：关于确定公司新任非职工代表监事薪酬的议案 ...... 4
议案三：关于变更会计师事务所的议案 ...... 5
议案四：关于选举公司新任非独立董事的议案 ...... 9
议案五：关于选举公司新任独立董事的议案 ...... 12
议案六：关于选举公司新任非职工代表监事的议案 ...... 15
会议须知
为了维护东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。在全部议案宣读后的审议表决阶段，出席会议的股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股东发言范围仅限于本次会议审议的议题内容，超出此限的，会议主持人有权取消发言人该次发言资格。股东每次发言时间不应超过 3 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。有关投票表决事宜如下：
1、公司于股东大会股权登记日登记在册的股东，可以通过现场记名投票方式对会议审议议案进行表决，也可以在网络投票时间内通过网络投票方式进行表决。
2、参加现场记名投票的股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参会股东应就每项议案行使表决意见，每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、参会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：关于确定公司新任董事薪酬的议案
根据《公司法》及《公司章程》的规定，经公司薪酬与考核委员会审议,结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平拟对公司新任董事的薪酬予以确定，具体情况如下：
1、新任非独立董事薪酬依据个人在公司担任的具体管理职务，按公司年度相关薪酬考核规定核算确定；
2、新任独立董事的税前津贴为人民币 8 万元/人/年。
以上薪酬标准自股东大会审议通过之日起开始执行。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：关于确定公司新任非职工代表监事薪酬的议案
根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平拟对公司新任非职工代表监事的薪酬予以确定，具体情况如下：
1、非职工代表监事在公司担任其他职务者，薪酬依其所担任的具体职务，按公司相关薪酬与考核规定核算确定，另发放监事津贴人民币7,000元/年。
2、非职工代表监事不在公司担任其他职务者，税前津贴为人民币7万元/年。
以上薪酬标准自股东大会审议通过之日起开始执行。
本议案已经公司第六届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三：关于变更会计师事务所的议案
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同”）已连续 3 年为公司提供审计服务，公司控股股东发生变更，现综合考虑公司未来业务发展情况以及整体审计工作的需要，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4 号文）的相关规定，经综合评估，公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大信”）为公司 2023 年度审计机构和内控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
大信首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4,027人，其中合伙人166人，注册会计师948人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务信息
大信2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。与公司同行业上市公司审计客户123家。
4、投资者保护能力
大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决大信及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，该案件的案款已全部执行到位，大信已履行了案款。
5.诚信记录
大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施16次、自律监管措施1次和纪律处分0次。31名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4人次、监督管理措施27人次和自律监管措施2人次。
（二）项目成员信息
1、基本信息。
拟签字项目合伙人：凡章
2005年取得中国注册会计师执业资格，2003年开始在大信执业，2003年开始从事上市公司审计。近三年签署和复核的上市公司超过5家，有证券业务服务经验，具备专业胜任能力。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：王金云
2014年取得中国注册会计师执业资格，2011年开始在大信执业，2013年开始从事上市公司审计，2018年开始为瑞华泰提供审计服务。近三年签署和复核的上市公司超过4家，有证券业务服务经验，具备专业胜任能力。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量控制复核人员：宋治忠
2000年取得中国注册会计师执业资格，1997年开始在大信执业，1998年开始从事上市公司审计，最近十年从事质量复核业务，近三年复核的上市公司超过20家，有证券业务质量复核经验，具备专业胜任能力。未在其他单位兼职。
2、诚
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