证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2023-048
东莞市华立实业股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》
暨控制权拟发生变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次股份转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。该事项最
终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投
资风险。
本次股份转让完成前，谭洪汝先生为公司的控股股东，谭洪汝先生与
其配偶谢劭庄女士为公司共同实际控制人。本次股份转让完成后，谭
洪汝先生和谢劭庄女士合计持股由 86,659,100 股变为 34,990,425 股，
合计持股比例由 41.93%变为 16.93%。公司控股股东将变更为安徽洪典
资本，实际控制人将变更为何全洪。
本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。目前未对公司的
正常生产经营产生影响。
一、本次交易基本情况
1、本次交易概况
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东谭洪
汝先生与安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽洪典
资本”）于 2023 年 9 月 22 日签署了《关于东莞市华立实业股份有限公司
之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），谭洪汝先生将其
持有的公司 51,668,675 股股份（占公司股份总数的 25%）转让给安徽洪典
资本。同时，谭洪汝先生及其配偶谢劭庄女士与安徽洪典资本签署了《表
决权放弃协议》，谭洪汝先生和谢劭庄女士将放弃剩余持有公司
34,990,425 股股份的表决权（占公司股份总数的 16.93%），表决权弃权期
限自交易完成之日起至下列日期中的孰早之日止：（1）安徽洪典资本直接
持有的上市公司股份比例减去谭洪汝先生及其一致行动人直接和/或间接
持有的上市公司股份比例超过上市公司总股本的 20%之日（含本数）；（2）
安徽洪典资本不再拥有上市公司控制权之日；（3）安徽洪典资本书面豁免
之日。若本次股份转让顺利推进并实施完成，公司控股股东将变更为安徽
洪典资本，实际控制人将变更为何全洪。
2、本次股份转让前后，双方持股及表决权情况
转让前 转让后
股东名 持有表决权 持表决 持有表决权 持表决
称 持股数量 持股比 股份数量 权股份 持股数量 持股比 股份数量 权股份
例 （股） 比例 例 （股） 比例
谭洪汝 75,748,700 36.65% 75,748,700 36.65% 24,080,025 11.65% - -
（一） 谢劭庄 10,910,400 5.28% 10,910,400 5.28% 10,910,400 5.28% - -
合并 86,659,100 41.93% 86,659,100 41.93% 34,990,425 16.93% - -
（二） 安徽洪 0 0 0 0 51,668,675 25.00% 51,668,675 25.00%
典资本
注：除前述表决权放弃约定外，截止目前，本次权益变动信息披露义务人所持公
司股份不存在其他权利限制或被限制转让的情况。
二、交易双方的基本情况
（一）股份出让方
谭洪汝先生，1966 年出生，中国国籍，具有中国香港居留权，研究生
学历。谭洪汝先生为公司控股股东，与其配偶谢劭庄女士为公司共同实际
控制人。
截至本公告日，谭洪汝先生持有公司股份 75,748,700 股，占公司总股
本的 36.65%。谭洪汝先生及其配偶谢劭庄女士合计持有公司股份
86,659,100 股，占公司总股本的 41.93%。
（二）股份受让方
1、基本情况
公司名称 安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 安徽省淮南市凤台县经济开发区 3 号路路东综合服务楼
统一社会信用代码 91340421MA8QQQ9U03
注册资本 120,000 万元
执行事务合伙人 郑州洪略企业管理有限责任公司
实际控制人 何全洪
成立日期 2023 年 07 月 26 日
经营范围 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开
发；软件销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
2、安徽洪典资本股权结构图
其中：
（1）郑州洪略企业管理有限责任公司由何全洪先生 100%持股。郑州洪典管理合伙企业（有限合伙）由郑州洪略企业管理有限责任公司出资 69%并担任执行事务合伙人。
根据安徽洪典资本提供的合伙协议及说明文件，“本合伙企业的合伙协议第十二条约定：本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业执行合伙事务。以下事项由执行事务合伙人全权决定并执行：（一）
负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；（二）执行全体合伙人的决议；（三）主持合伙企业的生产经营管理工作，决定合伙企业的经营方针和计划；（四）对外开展所有投资、收购等业务；（五）制定合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；（六）制定合伙企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；（七）全体合伙人委托的其他职权。本合伙企业的合伙协议第十四条约定：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。郑州洪略企业管理有限责任公司、郑州洪典管理合伙企业（有限合伙）均由何全洪控制，根据本合伙协议上述约定，郑州洪略企业管理有限责任公司可以决定本合伙企业的经营决策，同时何全洪在表决中拥有 2 票，占比过半数，可以控制本合伙企业。本合伙企业的实际控制人为何全洪。”
（2）安徽州来控股（集团）有限公司由凤台县人民政府国有资产监督管理委员会 100%持股，作为安徽省淮南市凤台县的政府投资平台，安徽州来控股（集团）有限公司的出资主要为整合资源、培育新兴产业，做强做大上市公司。安徽洪典资本的合伙期限为长期，安徽州来控股（集团）有限公司目前尚无退出计划。
三、《股份转让协议》及《表决权放弃协议》主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
根据本协议的条款和条件，转让方同意将其持有目标公司全部股份中的 51,668,675 股股份（占目标公司股份总数的 25%，下称“标的股份”）转让予受让方，而受让方同意受让标的股份（下称“本次股份转让”）。本次股份转让完成后，受让方成为目标公司的控股股东，何全洪先生成为目标公司的实际控制人。
第一条 定义
甲方（转让方）：谭洪汝
乙方（受让方）：安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）
华立股份/目标公司：东莞市华立实业股份有限公司
第二条 股份转让及其价格和支付
2.1 双方同意，转让方将所持有的华立股份 51,668,675 股股份（占华
立股份股份总数的 25%）转让予受让方。双方均理解并同意，通过本次股份转让，受让方将取得标的股份，成为华立股份控股股东。
2.2 标的股份转让作价及转让款：作为受让方按照本协议条款及条件受让标的股份的对价，双方协商一致，标的股份转让价格为 14.5156 元/股，标的股份总转让价款合计为 75,000 万元（人民币：柒亿伍仟万元整）。
2.3 交割日受让方的持股情况：双方确认并同意，于交割日，受让方将直接取得及持有华立股份 51,668,675 股股份，并实际享有该等股份的全部权益并行使全部的股东权利。
2.4 转让方同意根据本协议的条款和条件向受让方转让、受让方同意受让转让方合法拥有的标的股份及其随附的全部权利义务。
2.5 双方确认，根据《框架协议》相关约定以及双方商议情况，就本协议项下的标的股份转让款和银行共管账户监管及解除事项，双方同意由受让方按照约定安排和支付。
2.6 与本次股份转让有关的信息披露，由双方按中国法律、中国证监会、上交所和登记结算机构的有关规定办理，并且应促成、支持和配合华立股份根据上述规定办理相关信息披露事宜。
2.7 双方确认，若双方依据本协议约定解除本协议的，则转让方应在 5日内将受让方已支付至转让方指定的银行账户及银行共管账户的款项原路退回。
第三条 交割
3.1 交割
3.1.1 双方同意，在转让方全部缴纳其因本次股份转让产生的个人所得税之日起 5 日内，双方应按照上交所以及登记结算机构的相关业务规则，并依照登记结算机构的要求提交相关文件，办理标的股份的证券过户登记手续。
3.1.2 证券登记结算机构就标的股份出具《证券过户登记确认书》且受让方根据本协议第 2.5.4 条规定支付完毕第三笔转让款及解除相应银行共管账户资金监管，视为交割完成。
3.2 依据本协议交割完成后，受让方将作为标的股份的完全的所有人，享有或承担作为华立股份股东的相关权利或义务。
第四条 转让方的保证
4.1 转让方特此于签约日、过户日和交割日向受让方陈述、承诺与保证如下：
4.1.1 转让方为具备完全民事行为能力的自然人；
4.1.2 转让方签署或履行本协议不会违反上市公司收购相关法律法规和华立股份公司章程的相关规定；
4.1.3 在过户日前，转让方为标的股份的合法所有权人，且标的股份的权属不存在任何争议；
4.1.4 标的股份为华立股份有效发行的股份，具有华立股份公司章程所列的全部权力和权利，该等股份及其相关权利不存在其他第三方的优先权、认购权、抵押、质押或其他担保权益或权利限制，亦不涉及任何权属纠纷；
4.1.5 转让方应当
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