国泰君安证券股份有限公司
关于
上海凯众材料科技股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十月
目 录
一、释义 ...... 3
二、前言 ...... 4
三、本次回购股份的方案要点 ...... 5
四、上市公司基本情况 ...... 6
五、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定...... 9
六、本次回购的必要性分析 ......11
七、本次回购的可行性分析 ...... 12
八、回购股份方案的影响分析 ...... 13
九、独立财务顾问意见 ...... 16
十、特别提醒广大投资者注意的问题...... 17
十一、本独立财务顾问联系方式...... 18
十二、备查文件 ...... 19
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
凯众股份/本公司/公司/ 指 上海凯众材料科技股份有限公司
上市公司
上海凯众材料科技股份有限公司拟以不低于人民币 3,000 万
本次回购股份/本次回购 指 元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）的自有资金，按不
超过人民币 20 元/股的价格通过集中竞价交易方式回购公司
总股本 1.43%-2.86%股份的行为
本独立财务顾问/国泰君 指 国泰君安证券股份有限公司
安
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《国泰君安证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有
本独立财务顾问报告 指 限公司以集中竞价交易方式回购公司股份之独立财务顾问报
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证
监发[2005]51 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。
二、前言
国泰君安证券股份有限公司接受凯众股份的委托，担任凯众股份本次回购股份的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上市规则》及《实施细则》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对凯众股份履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由凯众股份提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对凯众股份的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与凯众股份接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请凯众股份的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
回购股份的种类 人民币普通股（A股）股票
回购股份的方式 通过上交所交易系统以集中竞价交易方式进行
本次回购股份的价格为不超过人民币20元/股（含），该回购股份价格
上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股
票交易均价的150%，具体回购价格公司将根据相关授权在回购实施期
回购股份的价格 间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施
资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除
权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定相应调整回购股份价格上限
回购资金总额 回购股份金额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元
（含）
回购股份数量 按不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元，回购股份价格不
超过人民币20元/股测算为150万股至300万股
回购资金来源 公司自有资金
回购股份的用途 拟用于后续实施员工持股计划
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之
日起不超过12个月。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施
期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议
终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据相关授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决
回购股份的期限 策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易
日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延并及时披露，顺延后不得超
出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限
四、上市公司基本情况
（一）公司基本信息
公司名称 上海凯众材料科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Carthane Co.,Ltd
企业类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 杨建刚
注册资本 104,901,350 元
统一社会信用代码 9131000013235939XD
成立日期 2000-07-31
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 凯众股份
股票代码 603037
注册地址 上海市浦东新区建业路 813 号
办公地址 上海市浦东新区建业路 813 号
高分子材料及制品、汽车零部件、承载轮的开发、生产、销售，从
主要经营范围 事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁，自有房屋的租赁。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）公司控股股东及实际控制人情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司股权比例相对分散，没有任何一个股东符合
《公司法》、《上市公司收购管理办法》、证券交易所《股票上市规则》等相关法律规定的控股股东的条件，不存在控股股东。
截至 2021 年 6 月 30 日，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤为公司实际控制
人，持有公司股份比例分别为 21.07%、2.84%、2.47%、0.14%，实际控制人与公司之间的股权控制关系如下图所示：
（三）公司前十大股东持股数量及持股比例
截至公司董事会公告股份回购决议的前一交易日（2021 年8 月23 日），凯众
股份前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 杨颖韬 22,097,891 21.07%
2 黎明化工研究设计院有限责 10,247,364 9.77%
任公司
3 杨建刚 2,984,405 2.84%
4 刘仁山 2,724,891 2.60%
5 李建星 2,724,891 2.60%
6 侯瑞宏 2,595,134 2.47%
7 黄月姣 2,530,255 2.41%
8 王亚萌 2,266,020 2.16%
9 高丽 1,946,351 1.86%
10 何建国 1,778,550 1.70%
合计 51,895,752
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