如通股份首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 （申报稿）
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江苏如通石油机械股份有限公司
（江苏省南通市如东经济开发区新区淮河路 33 号）
首次公开发行股票
招股说明书
（申 报 稿）
保荐人（主承销商）：
（广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 4301-4316 房）
如通股份首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 （申报稿）
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本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为做出投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元
每股发行价格 [ ]元 拟上市的证券交易所 上海证券交易所
预计发行日期 [ ]年[ ]月[ ]日 发行后总股本 不超过20,336万股
发行股数
公司首次公开发行股票数量不超过5,084万股，包括新股发行和股东公
开发售股份，其中公开发售股份数量不超过2,500万股，且不得超过自愿设
定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，股东公开发售股份
所得资金不归公司所有。本次新股发行数量与符合条件的股东公开发售股
份数量之和占发行后公司总股本的比例不低于25%。
公司全体36位股东曹彩红、许波兵、姚忠、管新、施秀飞、施建新、
包银亮、张友付、朱建华、汇聚投资、高宝勇、合力投资、杨新泉、黄夕
昌、顾道林、管永林、王建恒、何云华、冯建、宋刘旗、周晓峰、殷志高、
季红兵、张松球、顾建国、徐永寿、强晓明、袁新康、薛金友、许秀光、
鲍强、杨正泉、沈建全、徐胜利、朱晓宁、陈世龙等承诺：自公司股票上
市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由
公司回购其持有的公司股份。
公司主要股东曹彩红、许波兵、姚忠、管新、施秀飞、施建新、包银
亮、张友付、朱建华等9人承诺：前述锁定期满后两年内减持所持股票，减
持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价，公司上市后6个月内股
票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末股票
收盘价低于发行价， 持有公司的股票锁定期限将自动延长6个月。 如遇除权、
除息事项，上述发行价作相应调整。
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
担任公司董事、高级管理人员的股东曹彩红、许波兵、姚忠、施秀飞、
张友付、包银亮、袁新康、高宝勇、朱晓宁、何云华等10人承诺：
在担任公司董事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其持
有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申
报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的
50%。
在前述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公
司首次公开发行股票时的发行价。若公司上市后6个月内公司股票连续20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于
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发行价，本人承诺持有公司的股票锁定期限将自动延长6个月。如遇除权、
除息事项，上述发行价作相应调整。
担任公司监事的股东管新、朱建华、孙维正等3人承诺：在担任公司监
事期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%；在离职后6个月
内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公
司股份不超过其持有公司股份总数的50%。
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2016 年 2 月 26 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司及主要股东承诺如招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按照首
次公开发行股票时的发行价依法回购首次公开发行的全部新股， 主要股东将按照
首次公开发行股票时的发行价依法购回首次公开发行股票时公开发售的股份。
公司、主要股东以及全体董事、监事和高级管理人员承诺如招股说明书存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 将依
法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
1、相关承诺事项
（ 1）公司全部 36 位股东曹彩红、许波兵、姚忠、管新、施秀飞、施建新、
包银亮、张友付、朱建华、汇聚投资、高宝勇、合力投资、杨新泉、黄夕昌、顾
道林、管永林、王建恒、何云华、冯建、宋刘旗、周晓峰、殷志高、季红兵、张
松球、顾建国、徐永寿、强晓明、袁新康、薛金友、许秀光、鲍强、杨正泉、沈
建全、徐胜利、朱晓宁、陈世龙等承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
（ 2）公司主要股东曹彩红、许波兵、姚忠、管新、施秀飞、施建新、包银
亮、张友付、朱建华等 9 人承诺：
1）前述锁定期满后两年内减持所持股票，减持价格将不低于公司首次公开
发行股票时的发行价。公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 持有公司的股票锁
定期限将自动延长 6 个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。
2）公司上市后三年内股价连续 20 个交易日的收盘价（如果当年因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定作复
权处理）均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产，将按照《江苏如
通石油机械股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份。
3）本人未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司
存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。本人承诺在持有公司股份期间，
不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营
活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的
帮助。本人在任职期间内不以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来主营业
务相同、相似或构成实质竞争的业务。
（ 3）公司董事、高级管理人员曹彩红、 许波兵、姚忠、施秀飞、张友付、
包银亮、袁新康、高宝勇、朱晓宁、何云华等 10 人承诺：
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1）在担任公司董事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其持有
公司股份数的 25%；在离职后 6 个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职
6 个月后的 12 个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50%。
2）在前述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司
首次公开发行股票时的发行价。若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，
本人承诺持有公司的股票锁定期限将自动延长 6 个月。如遇除权、除息事项，上
述发行价作相应调整。 本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，
不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
3）公司上市后三年内股价连续 20 个交易日的收盘价（如果当年因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定作复
权处理）均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产，将按照《江苏如
通石油机械股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份。
（ 4）公司监事管新、朱建华、孙维正等 3 人承诺：在担任公司监事期间，
每年转让的股份不超过其持有公司股份数的 25%；在离职后 6 个月内，不转让其
持有的公司股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，转让的公司股份不超过其
持有公司股份总数的 50%。
2、上市后的股利分配政策
（ 1）发行前滚存利润的分配
根据公司 2013 年 1 月 22 日通过的 2013 年第一次临时股东大会决议：公司
本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
（ 2）本次发行上市后的股利分配政策
2013年1月22日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了关于上市后适
用的《公司章程（草案）》；根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》， 2014年4月15日， 公司2014年第一次临时股东大会审议通过了 《关
于修订<江苏如通石油机械股份有限公司章程（草案） >的议案》。公司发行上市
后的利润分配政策如下：
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1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性、稳定性、合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围。
2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定
并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分
配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；公司一
般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分
之二十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投
资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债
权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，独立董事应当发表明确
意见；公司股东大会对现金方式分配利润具体方案进行审议时，应通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求。
4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式
分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方
式进行利润分配的， 应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
7）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金
分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化， 确有必要对公司章程规
定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，经过
详细论证后，由公司董
