证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2023-051
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分议事规则和公司治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据最新的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司治理的实际情况，公司拟对《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》（全文简称“《公司章程》”）及部分议事规则和公司治理制度进行修订。
2023 年 11 月 29 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》、《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》、《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》、《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》，公司于同日召开的第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
一、关于对《公司章程》的修订
根据《公司法》、《证券法》及有关法律、法规的规定和相关规则的更新，同时结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订（修改及增加内容见字体标粗部分），具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
新增，排序顺延
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
任何资助。 提供任何资助。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十 定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十条 …… 第四十一条 ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
…… ……
（十六）公司发生的交易（提供担保、受赠现 （十六）公司发生的交易（提供担保、提供财金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到 务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 股东大会审议：
…… ……
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算； 计算；公司发生受赠现金资产、获得债务减免
（十七）决定因本章程第二十三条第（一）项、 等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易或
第（二）项情形收购公司股份的事项； 公司发生的交易仅达到上述第 3 项或第 5 项标
…… 准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
本条中的交易事项包括但不限于：购买或 值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议
出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）； 程序。
提供财务资助（对外借款）；租入或租出资产； （十七）决定因本章程第二十四条第（一）项、
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠 第（二）项情形收购公司股份的事项；
资产；债权、债务重组；签订许可使用协议； ……
转让或者受让研究与开发项目。 本条中的交易事项包括但不限于：购买或
出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司
投资等）；提供财务资助（含有息或无息借款、
委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托
管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让
研究与开发项目。
第四十一条 …… 第四十二条 ……
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 提供的任何担保；
期经审计总资产 30%的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
第四十四条 …… 第四十五条 ……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
第四十八条 …… 第四十九条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第四十九条 …… 第五十条 ……
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
料。 关证明材料。
第五十三条 …… 第五十四条 ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
签名。…… 在会议记录上签名。……
第七十八条…… 第七十九条 ……
董事会、独立董事、持有百分之一以上有 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者中国证监会的规定设立的投资者保护机构， 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东等股东权利。依照前述规定征集股东权利的， 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 权提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相
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