常熟市汽车饰件股份有限公司
关于收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容概述：常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”或“常熟汽饰”）拟通过支付现金方式，收购本公司控股股东及实际控制
人罗小春先生持有的“长春一汽富晟集团有限公司”（以下简称“一汽富晟”）
10%的股权。
股权转让方：罗小春
本次交易构成关联交易。
本次交易对于常熟汽饰不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
交易的实施不存在重大法律障碍。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
风险提示：本次交易尚需公司股东大会审议批准之后方可进行，收购事项能否
通过存在不确定性，未来投资回报能力也有待市场检验。敬请投资者理性判断，
注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
（一）交易概述
常熟汽饰原持有一汽富晟20%的股权，近几年来一汽富晟良好的盈利能力为公司带来了可观的投资收益。为了进一步分享该参股企业的业务发展红利，实现公司和股东利益的最大化，在与一汽富晟及股权转让方友好协商的前提下，常熟汽饰本次拟通过支付现金38,000万元人民币收购本公司控股股东及实际控制人罗小春先生持有的一汽富晟10%的股权。
常熟汽饰原持有一汽富晟20%的股权。本次交易完成后，常熟汽饰将持有一汽富晟30%的股权；罗小春先生将不再持有一汽富晟的股权。一汽富晟仍是常熟汽饰的参股公司。
根据盈利预测，罗小春先生承诺2019年至2021年一汽富晟每一年度的净利润（指经审计的归属于母公司股东的净利润）均不低于人民币38,000万元。如果任何一个年度的净利润低于盈利预测最低金额，应以现金形式进行补偿。发生上述情况时，应支付的补偿金额=（38,000万元－一汽富晟在该未达标年度的净利润数）×10%。
本次收购事项尚需提交公司股东大会审议。公司股东罗小春先生、王卫清女士、罗喜芳女士、常熟春秋企业管理咨询有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。待股东大会审议通过后，本次交易各方签署的有关合同协议及相关法律文件生效。
（三）公司董事会审议情况
公司董事会已对上述交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。2019年4月26日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事罗小春先生对该议案回避了表决。非关联董事表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过了该议案。公司全体独立董事、监事会、保荐机构均已发表了明确同意的意见。
二、交易标的方的基本情况
1、交易标的方简介：
交易标的方名称：长春一汽富晟集团有限公司
统一社会信用代码：91220101123995570K
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王玉明
注册资本：30,000万元人民币
注册地址：吉林省长春市绿园区锦程大街69号
成立日期：1985年6月19日
营业期限自1985年6月19日至长期
经营范围：中型货车及客车用汽油系列发动机、汽车零部件及总成、农用车、橡塑制品、金属结构件、模具制造；汽车改装（除轿车）；汽车修理、出租、发送；劳务；人员培训；汽车（除轿车）及备品经销；系统内原辅材料供应和产品销售；新型建材加工；仓储；代办货物托运（危险品、易燃、易爆品除外）；热力生产、供应、销售；对
法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易标的方股东构成
本次收购之前，一汽富晟的股东及持股比例如下：常熟市汽车饰件股份有限公司持股20%、宁波华翔股份有限公司持股10%、罗小春持股10%、中国第一汽车集团公司(第一汽车制造厂)持股25%、长春富安管理有限公司持股35%。
3、关联方介绍及关联关系说明
罗小春，男，中国国籍，1956年生，无境外永久居留权，是本公司创始人、控股股东及实际控制人。截至本公告日，罗小春先生持有常熟汽饰的股份为105,151,940股，占公司总股本的37.55%。
鉴于罗小春先生担任本公司董事长职务，同时担任一汽富晟的董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，本次交易属于关联交易。
本公司过去12个月与罗小春先生未发生关联交易，与其他关联人未进行过与本次交易相同类别的关联交易。
4、交易标的方最近一年的主要财务指标
一汽富晟由具有从事证券、期货业务资格的“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“致同”）对一汽富晟进行审计。根据致同所出具的致同审字(2019)第
220FC0054号《长春一汽富晟集团有限公司2018年度审计报告》，截至2018年12月
31日，标的公司一汽富晟经审定的合并报表主要财务指标（经审计）如下：
单位：人民币/元
科目 金额
资产总额 4,977,639,160.65
负债总额 2,794,584,610.31
营业收入 5,841,359,070.20
净利润 493,594,342.77
归属于母公司所有者的净利润 388,319,333.75
5、交易标的的定价
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第0178号《常熟市汽车饰
件股份有限公司拟收购罗小春持长春一汽富晟集团有限公司10%股权所涉及的长春一汽
富晟集团有限公司10%股权价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以2018年12月31日为评估基准日，按照市场价值，经采用市场法进行评估后，罗小春所持有一汽富晟10%股权的评估结果为38,400.00万元人民币。
经交易各方友好协商，以上述《资产评估报告》为基础并结合一汽富晟前次股权转让价格综合考虑定价，本次交易标的股权的转让价格最终定价为38,000万元人民币。
根据盈利预测，罗小春先生承诺2019年至2021年一汽富晟每一年度的净利润（指经审计的归属于母公司股东的净利润）均不低于人民币38,000万元。如果任何一个年度的净利润低于盈利预测最低金额，应以现金形式进行补偿。发生上述情况时，应支付的补偿金额=（38,000万元－一汽富晟在该未达标年度的净利润数）×10%。
6、交易标的和类别
常熟汽饰本次收购控股股东、实际控制人、董事长罗小春先生持有的一汽富晟10%的股权。
本次交易属于股权收购交易。
7、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、股权转让方的基本情况
1、股权转让方简介
股权转让方名称：罗小春。
罗小春先生是本公司的创始人、控股股东、实际控制人，担任本公司董事长职务。截止本公告日，罗小春先生持有常熟汽饰的股份为105,151,940股，占公司总股本的
37.55%，
2、与股权转让方的关系说明
鉴于本公司董事长罗小春先生同时担任一汽富晟的董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，本次交易属于关联交易。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议主要内容摘选
甲方：罗小春
乙方：常熟市汽车饰件股份有限公司
转让标的：甲方自愿将其合法持有的长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“标的
乙方同意根据补充协议的条款和条件，自甲方受让前述标的股权及其随附的全部权利和义务及相应的全部股权收益。
股权转让价格：根据银信资产评估事务所有限公司以2018年12月31日为基准日出具的标的公司《长春一汽富晟集团有限公司10%股权价值资产评估报告》（编号：银信评报字（2019）沪第0178号），截至2018年12月31日，标的公司10%股权的评估值为38,400万元。在此基础上，参考前次股权转让价格，经甲乙双方协商一致，确定标的股权的转让价格为38,000万元。
标的股权转让价款的支付时间及相关安排：（1）补充协议生效之日起五个工作日内，乙方向甲方支付7,600万元的股权转让款；（2）标的股权转让完成工商变更登记（即标的股权过户登记至乙方名下）之日起二十个工作日内，乙方向甲方支付30,400万元的股权转让款。
转让与交割：自补充协议生效之日起，乙方即依据本补充协议成为标的股权的合法所有者，甲方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担于该日后发生的与标的股权相关的任何义务和责任，但在该日前甲方应承担的责任、风险及义务不受标的股权转让的影响，应由甲方继续承担。甲方应在收到第一笔股权转让款之日起五（5）日之
内根据有权工商行政主管部门的要求，准备好登记所需文件并向有权工商行政主管部门申请办理股东变更的工商变更登记手续。工商变更登记最迟应于甲方收到第一笔股权转让款之日起三十（30）日内完成，但双方一致同意延长或者因工商行政主管部门原因而导致延长的除外。乙方应积极配合履行上述工商变更登记相关程序和手续。
过渡期安排主要内容：自补充协议签署日至标的股权转让完成工商变更登记之日为过渡期。双方一致确认，标的股权对应的标的公司自定价基准日2018年12月31日至工商变更登记完成期间的损益归乙方承担和享有。双方一致确认，标的股权对应的标的公司截至基准日2018年12月31日的滚存未分配利润，以及基准日至工商变更登记完成之日的滚存未分配利润，由乙方享有。
甲方承诺并保证的主要内容：根据标的公司的盈利预测，2019年至2021年（共三个会计年度，以下简称为“盈利预测期”）每一年度的净利润（指经审计的标的公司归属于母公司股东的净利润，下同）均不低于人民币3.8亿元。双方同意，根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计并出具的审计报告确定标的公司当年度实际实现的净利润数。甲方保证，标的公司在盈利预测期中的任何一个年度的净利润低于盈利预测最低金额，即人民币3.8亿元（以下称“未达标年度”）的，甲
－标的公司在该未达标年度的净利润数）×10%。
协议的生效条件：协议经乙方董事会、股东大会审议通过乙方受让标的股权事宜之日起生效。
（二）截止本公告日，上市公司对本次交易支付情况的说明
截止本公告日，上市公司尚未支付收购款，待公司股东大会审议批准本次收购事项后，公司将严格履行股权转让协议约定的付款进度。
五、涉及收购的其他说明
一汽富晟的主要产品为制动传动系统、转向及安全系统、电子电器、内外饰系统以及发动机附件，与公司的主要产品汽车内饰件在业务范围上
