603033 沪市 XR三维股

股票简称：三维股份                                  股票代码：603033
  三维控股集团股份有限公司

        SANWEI HOLDINGGROUPCO.,LTD

        （浙江省台州市三门县海游街道光明中路518号）

    2021年度非公开发行A股股票预案

            （修订稿）

                  二〇二二年九月


                    公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

  2、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第二十二次会议及 2021 年第四次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行完成后，尚需向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

  3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一的叶继跃。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为关于本次非公开发行 A 股股
票的董事会决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，本次发行股票价格为 21.66 元/股。

  2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》：以方案实施前的公司总股本 596,659,565 股为基数，以资本公积金转增股本，每股转增 0.3 股。由
于公司 2021 年度资本公积金转增股本方案（每 10 股转增 3 股）实施导致发行
价格发生变化，根据公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由 21.66 元/股调
整为 16.67 元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格（/ 1+转增股本数）=16.67 元/股。

  公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。

  5、本次非公开发行股票数量不超过 59,988,002 股（因本次非公开发行股票的发行价格由 21.66 元/股调整为 16.67 元/股，股份数量相应调整），不超过发行前公司总股本的 30%。非公开发行股票募集资金总额不超过 10 亿元，按照本次非公开发行股票数量乘以发行价格计算得出。本次发行为面向特定对象的非公开发行，认购对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  6、叶继跃认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 10 亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。

  9、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订
了相关措施，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。但公司所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险，相关风险情况详见本预案“第六节 本次发行的相关风险”。

  10、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

  11、根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。


                    目  录


  公司声明 ...... 1

  特别提示 ...... 2

  目  录...... 5

  释 义...... 7

  第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8

  一、公司的基本情况 ...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系 ......11

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ......11

  五、募集资金投向 ...... 13

  六、本次发行是否构成关联交易 ...... 13

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13

  八、本次发行前滚存未分配利润安排 ...... 13

  九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ...... 13

  第二节 发行对象基本情况...... 14

  一、基本情况 ...... 14

  二、最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系 ...... 14

  三、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况 ...... 14

  四、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 ...... 15

  五、本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争 ...... 15

  六、本次非公开发行股票后关联交易情况 ...... 15
  七、本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实
际控制人与本公司之间的重大交易情况 ...... 16

  八、认购资金来源 ...... 16

  九、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明 ...... 16

  第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 17

  一、合同主体、签订时间 ...... 17

  二、认购方式 ...... 17

  三、认购价格及定价依据 ...... 17

  四、认购数量 ...... 18

  五、价格和数量的调整 ...... 18


  六、对价支付 ...... 19

  七、本协议的生效条件 ...... 19

  八、协议的变更、解除和终止 ...... 19

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

  一、本次募集资金的使用计划 ...... 21

  二、募集资金投资项目情况 ...... 21

  三、本次募集资金运用对公司的整体影响 ...... 23

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
  一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的
影响情况 ...... 24

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...... 25
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26

  五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 26

  第六节 本次发行的相关风险...... 27

  一、行业风险 ...... 27

  二、经营管理风险 ...... 27

  三、财务风险 ...... 29

  四、其他风险 ...... 30

  第七节 公司利润分配政策及执行情况...... 31

  一、公司利润分配政策和现金分红政策 ...... 31

  二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况 ...... 33

  三、公司未来三年股东回报规划 ...... 33

  第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 35

  一、本次发行的影响分析 ...... 35

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 38

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 39
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 39
  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采
取的措施 ...... 39

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺 ...... 41

                      释  义

  在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本    指    三维控股集团股份有限公司

公司、三维股份

发行、本次发行、    指    三维控股集团股份有限公司本次以非公开发行方式向特定
本次非公开发行            对象发行 A 股股票的行为

定价基准日          指    关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日，即2021
                          年 11 月 30 日

本预案              指    三维控股集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A