证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2019-003
浙江三维橡胶制品股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易发行结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：90,461,533股
发行价格：16.25元/股
预计上市时间
公司于2019年1月21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行的新增股份已完成股份登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月，限售期自股份上市之日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
资产过户情况
本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户。
验资情况
2019年1月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》（天健验[2019]9号）。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2019年1月4日止，变更后的注册资本人民币217,441,533.00元，累计实收股本人民币217,441,533.00元。
如无特别说明，本公告中有关简称与《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义相同。
一、 发行股份购买资产暨关联交易概况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、2018年4月27日，三维股份召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。
2、交易对方（即广西三维的全体股东）已出具声明，交易对方中的任意一方均放弃行使交易对方中其他各方所持股权的优先购买权。众维投资于2018年4月23日召开了合伙人会议，同意三维股份收购其所持有的广西三维3.21%的股权。
3、2018年6月10日，三维股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。
4、2018年6月27日，三维股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
5、2018年8月12日，三维股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。
6、2018年11月14日，三维股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了议通过了《关于签订附生效条件的业绩承诺补偿补充协议的议案》等相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。
7、2018年12月24日，三维股份收到中国证监会下发的《关于核准浙江三维橡胶制品股份有限公司向吴善国等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2150号）的核准。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十六次会议决议公告日，即2018年4月27日。在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业可比上市公司估值水平基础上，上市公司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，即确定为16.40元/股。鉴于公司于2018年5月21日实施了2017年度利润分配方案，在除息处理后，本次发行股份价格调整为16.25元/股。
3、发行股份数量
本次交易合计发行90,461,533股，具体发行股份数如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 持有广西三维的 交易对价金额 发行股份数
股权比例（%） （元） （股）
1 吴善国 46,260,000 45.0000 661,500,000.000 40,707,692
2 叶继跃 36,260,000 35.2724 518,503,891.051 31,907,931
3 叶继艇 8,280,000 8.0545 118,400,778.210 7,286,201
4 金海兵 5,500,000 5.3500 78,647,859.922 4,839,868
5 众维投资 3,300,000 3.2100 47,188,715.953 2,903,920
6 祖恺先 1,000,000 0.9728 14,299,610.895 879,976
7 王友清 650,000 0.6323 9,294,747.082 571,984
8 章国平 550,000 0.5350 7,864,785.992 483,986
9 郑有营 200,000 0.1946 2,859,922.179 175,995
10 黄修鹏 200,000 0.1946 2,859,922.179 175,995
11 麻万统 200,000 0.1946 2,859,922.179 175,995
12 廖环武 200,000 0.1946 2,859,922.179 175,995
13 刘彪 200,000 0.1946 2,859,922.179 175,995
合计 102,800,000 100.0000 1,470,000,000.000 90,461,533
（三）资产过户情况
本次交易标的资产为广西三维100%股权。
根据宾阳县工商行政管理和质量技术监督局于2019年1月4日核发的广西三维《营业执照》（统一社会信用代码：9145012669761436X5），广西三维已办理
完毕工商变更登记手续，成为上市公司的全资子公司。
（四）验资和股份登记情况
天健会计师事务所已于2019年1月14日出具《验资报告》（天健验[2019]9号），审验了三维股份本次新增注册资本及股本情况。三维股份原注册资本为人民币126,980,000.00元，实收股本人民币126,980,000.00元。截至2019年1月4日止，变更后的注册资本人民币217,441,533.00元，累计实收股本人民币217,441,533.00元。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份90,461,533股已办理完成了股份登记手续，公司于2019年1月21日取得由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次新增股份均为有限售条件的流通股，发行完成后上市公司总股本增加至217,441,583股。
（五）独立财务顾问及法律顾问的结论性意见
1、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：
“1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，实施过程操作规范；
2、上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，三维股份已合法取得标的公司的所有权并已完成相关验资；
3、上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；
4、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；三维股份的董事、监事及高级管理人员未发生过更换的情况；本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成实质性影响。”
2、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所认为：
1、三维股份已完成与本次发行股份购买资产之标的资产过户、新增注册资
本验资、向交易对方发行新股的证券预登记手续；三维股份尚需就上述新增股份上市事宜获得上交所批准，及就本次发行股份购买资产增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；
2、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；
3、本次交易实施过程中未发生三维股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生三维股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
4、本次交易所涉及的相关协议均已生效，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；
5、本次交易涉及的相关承诺已在《重组报告书》中披露，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；
6、本次交易相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
二、 发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
本次交易发行90,461,533股，发行的结果如下：
序号 股东姓名 发行股份数（股） 锁定期（月）
1 吴善国 40,707,692 36
2 叶继跃 31,907,931 36
3 叶继艇 7,286,201 36
4 金海兵 4,839,868 36
5 众维投资 2,903,920 36
6 祖恺先 879,976 36
7 王友清 571,984 36
8 章国平 483,986 36
9 郑有营
