浙江三维橡胶制品股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易申请文件之并购
重组审核委员会审核意见的回复
独立财务顾问
二〇一八年十二月
中国证券监督管理委员会：
2018年11月27日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2018年第60次会议审核，浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”或“三维股份”）发行股份购买资产暨关联交易申请文件进行了审核，并出具了相关审核意见。根据审核意见的相关要求，三维股份会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）经过认真分析与核查，现将有关问题回复如下，涉及《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）及《独立财务顾问报告》内容部分，相应进行了修改和补充，现将回复提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《重组报告书》中相同，修订内容在《重组报告书》中以楷体加粗列示。
问题：请申请人结合标的资产的行业竞争格局和核心竞争力，进一步补充披露标的资产的业绩可实现性风险，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次交易的标的公司广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”、“标的公司”、“目标公司”）所处预应力混凝土枕制造行业发展情况良好，交通基础设施建设行业市场容量充足，广西三维的技术实力和竞争优势较强，目前在手订单和跟踪订单充足，能够有效保障业绩承诺的实现，具体情况如下：
（一）行业竞争格局
从宏观环境和产业政策来看，交通基础设施建设行业的发展与国民经济的发展具有高度关联性，是中国经济实力及综合实力快速发展的标志之一，也是带动国民生活品质提升的重要途径之一，国家铁路和城市铁路的持续发展为混凝土枕产品提供了广阔的市场空间。
由于铁路运输的安全事关重大，铁路和轨道交通设备领域企业准入门槛相对较高，国内主要地区目前仍对涉及铁路、城市轨道交通建设的重要零部件产品及专用设备实行生产许可证制度，生产混凝土枕需要国家质检总局（现为国家市场监督管理局）颁发的《全国工业产品生产许可证》，或者中铁检验认证中心（CRCC）颁发的《铁路产品认证证书》等，新进入者将面临较高的替代成本与替代难度。
此外，轨枕产品由于自重原因，单位运输成本较高。铁路工程建设方出于对成本的考虑，一般不会大批量远距离采购轨枕，各轨枕厂大额订单的销售范围通常为1,000公里以内，因此，行业存在比较明显的地域性竞争格局。
铁路运输的安全性关系重大，目前国家对涉及铁路、城市轨道交通建设的重要零部件产品及专用设备实行生产许可证制度，预应力混凝土枕生产企业需要获
得国家质量监督检验检疫总局（现为“国家市场监督管理总局”）颁发的《全国工业产品生产许可证》。
根据国家市场监督管理总局官方网站查询信息，截至2018年10月底，在广西三维主要业务区域四川、湖南、贵州及云南境内的获证企业统计如下：
单位：万元
序 名称 股权结构 注册资 企业性
号 本 质
成铁德阳轨道有限责任公司[注 中国铁路成都局集团有限公司 17,683 国有
1] （100%）
四川省川铁枕梁工程有限公司 四川省铁路集团有限责任公司 50,000 国有
[注2] [注3]（100%）
中铁八局集团桥梁工程有限责 中铁八局集团有限公司 10,000 国有
任公司 （100%）
中铁二十三局集团第四工程有 中铁二十三局集团有限公司 50,000 国有
四 限公司 （100%）
川 成都继瑜轨道装备有限公司 北京继瑜宏业物资有限公司 6,000 民营
（100%）[注4]
中铁十七局集团有限公司西成 中铁十七局集团有限公司分公
铁路客运专线四川段游仙轨枕 司 - 国有
场
中铁上海工程局集团第一工程 中铁上海工程局集团第一工程 - 国有
有限公司乐山制板场 有限公司分公司
四川公路桥梁建设集团有限公 四川公路桥梁建设集团有限公 - 国有
司德阳制枕场 司分公司
中铁株洲桥梁有限公司[注5] 中国铁建重工集团有限公司 10,000 国有
（100%）
湖 中铁四局集团第一工程有限公 中铁四局集团第一工程有限公 - 国有
南 司张家界制梁场 司分公司
中铁三局集团桥隧工程有限公 中铁三局集团桥隧工程有限公 - 国有
司怀化轨枕场 司分公司
中铁十九局集团第一工程有限 中铁十九局集团第一工程有限 - 国有
公司毕节制梁场 公司分公司
贵 中铁二局第六工程有限公司黔 中铁二局第六工程有限公司分 - 国有
州 西轨枕场 公司
中铁五局集团建筑工程有限责 中铁五局集团有限公司 51,000 国有
任公司 （100%）
云 昆明铁路轨枕有限责任公司 中铁八局集团桥梁工程有限责 1,000 国有
南 任公司（100%）
序 名称 股权结构 注册资 企业性
号 本 质
中铁物资平顶山轨枕有限公司 中铁物资平顶山轨枕有限公司 - 国有
云南广通分公司 分公司
中铁一局集团物资工贸有限公 中铁一局集团物资工贸有限公 - 国有
司威信轨枕场 司分公司
注1、德阳铁路轨枕厂贵阳分厂亦为获证企业。
注2、四川省川铁枕梁工程有限公司曾用名“四川省川铁枕梁构件厂”。
注3、四川省铁路集团有限责任公司的实际控制人为四川省人民政府。四川省川铁枕
梁工程有限公司江津分公司亦为获证企业。
注4、北京继瑜宏业物资有限公司由郝景梦持股92.9412%、郝德智持股7.0588%。
注5、中铁株洲桥梁有限公司新化分公司亦为获证企业。
邻近省份中的主要竞争对手包括四川省境内的成铁德阳轨道有限责任公司、广东省境内的乐昌市安捷铁路轨枕有限公司1和湖南省境内的中铁株洲桥梁有限公司，上述三家轨枕制造企业都属于国资企业。
地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司生产的轨枕等产品主要为满足当地及附近铁路项目的需求，其生产规模普遍不大、市场辐射范围较小。虽然轨枕和岔枕等产品毛利率较高，但由于当地市场需求有限，加上运输费用限制，生产厂商如想扩大市场份额需要投入大量资本新建厂房、在外地设立分/子公司、聘请雇员及购买生产设施及其他必要设备。此外，由于混凝土枕产品供应周期较长，生产厂商还需面临回款较慢，以及原材料价格波动及能源价格上升等的市场风险，因此地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司的目标市场通常仅在一定区域内。
（二）标的公司的核心竞争力
1、行业特性所带来的先发优势
因为混凝土枕质量关乎铁路运营安全，所以铁路管理部门对该类产品实施严格的市场准入标准，混凝土枕生产厂商需要拥有《全国工业产品生产许可证》，或者通过中铁检验认证中心（CRCC）的认证才能进入该市场，因此该行业具有1由于广东省作为深化行政审批制度改革先行先试省份已于2013年起停止实施预应力混凝土枕生产许可
审批，乐昌市安捷铁路轨枕有限公司的《全国工业产品生产许可证》于2013年9月17日到期后经广东省乐昌市质量技术监督局出具证明，其无需申领《全国工业产品生产许可证》亦可合法生产。
准入门槛较高，客户黏性较大的特点，新进入者将面临较高的替代成本与替代难度。
广西三维目前是广西境内唯一一家取得预应力混凝土枕《全国工业产品生产许可证》的企业，近年来先后参与了贵广铁路、云桂铁路、柳南铁路、铜玉铁路、海南高铁、玉林铁路改造、黎湛铁路改造等铁路项目建设，以及重庆、成都、深圳、南宁、郑州、广州、南京、合肥、温州等地铁项目建设，业务辐射范围涵盖云、川、贵、粤、湘、桂、鄂、豫、琼、渝等周边地区市场占有率较高。因此，广西三维在该行业具备较强的先发优势，有利于保持公司稳定的盈利能力。
2、技术优势
广西三维将创新视为企业发展的源动力，紧密围绕混凝土枕制造领域的需求开展新工艺和新技术的研发与创新，不断推出新产品，持续的技术创新推动了公司的成长，广西三维于2016年被认定为广西壮族自治区企业技术中心，2017年获评广西工业企业质量管理标杆。截至2018年10月30日，广西三维共拥有15项专利、1项被许可的专利权及10项正在办理的专利。
为了进一步抓住市场机遇、扩大公司在该领域的先发优势，广西三维采取内部自主研发与技术引进相结合的路线，在混凝土掺和料、外加剂、配料搅拌和养护温度以及高铁预应力混凝土岔枕等方面形成了一系列核心技术，提高了混凝土枕的强度和耐久性，产品质量在同行业中处于领先水平。
（1）高性能混凝土掺和料技术
广西三维采用矿物掺和料作为高性能混凝土的功能性组份材料，通过优化配合比，使矿物掺和料通过胶凝效应、诱导激活效应、表面微晶化效应、界面耦合效应、微集料效应来改善混凝土工作性能，提高混凝土强度及耐久性，从而延长了混凝土枕的寿命，也降低了维修和养护成本，受到了客户的青睐。
（2）高效外加剂技术
广西三维通过对聚羧酸减水剂、塑化剂等外加剂主要性能的试验对比，采用低掺量的聚羧酸减水剂，使混凝土具有很高的减水率。同时，通过混凝土试拌试
验，改变拌合工艺，采用添加适量的引发剂、塑化剂，改善聚羧酸减水剂发生自由基共聚反应，达到减水、增塑、提高混凝土强度和混凝土的耐久性能。该技术不仅提高了混凝土早期强度和后期强度，
