股票代码：603033 股票简称：三维股份 上市地点：上海证券交易所
浙江三维橡胶制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
发行股份资产交易对方：
吴善国 章国平
叶继跃 郑有营
叶继艇 黄修鹏
金海兵 麻万统
广西众维投资合伙企业（有限合伙） 廖环武
祖恺先 刘彪
王友清
独立财务顾问
二〇一八年六月
浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（二）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
（三）本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
（四）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
（五）投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方已出具声明：
1、本人/本合伙企业保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本合伙企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人/本合伙企业保证，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本合伙企业将暂停转让本人/本合伙企业在三维股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三维股份董事会，由三维股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权三维股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；三维股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司已出具声明，同意三维股份在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
目 录
释义...... 8
重大事项提示......12
一、本次交易方案概要 ...... 12
二、本次交易标的资产评估及作价情况...... 12
三、本次交易对方之间以及与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的一致行动关
系...... 13
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市...... 13
五、持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况
以及上市公司业务构成的变化情况...... 15
六、发行股份购买资产情况...... 15
七、本次交易对上市公司的影响...... 25
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序...... 30
九、本次交易相关方做出的重要承诺或说明...... 31
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 44
十一、本次交易对投资者权益保护的安排...... 45
十二、本次重组标的资产最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市
公司重大资产重组的情况 ...... 47
重大风险提示......48
一、本次交易有关的风险 ...... 48
二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险...... 49
三、其他风险 ...... 53
第一节本次交易概况 ...... 54
一、本次交易背景和目的 ...... 54
二、本次交易的具体方案 ...... 56
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市...... 66
四、本次交易对上市公司的影响...... 68
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序...... 73
第二节上市公司基本情况 ...... 74
一、上市公司基本情况 ...... 74
二、公司设立及股本变动情况...... 74
三、公司前十大股东 ...... 91
四、最近60个月控制权变动及重大资产重组情况...... 91
五、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 92
六、公司最近三年主营业务发展情况...... 92
七、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标...... 93
八、上市公司及其董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况......94
九、上市公司及其董事、高级管理人员最近三年的诚信情况...... 94
十、公司符合启动本次重组条件的其他情况...... 94
第三节交易对方基本情况 ...... 95
浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
一、发行股份购买资产交易对方...... 95
二、交易对方具体情况 ...... 95
三、其他事项说明 ...... 109
第四节交易标的基本情况 ......112
一、基本情况 ......112
二、历史沿革 ......112
三、股权结构及控制关系情况......115
四、下属公司基本情况 ......117
五、主要资产及权属情况 ...... 121
六、主要负债、或有负债和对外担保、抵押、质押等情况...... 126
七、主营业务具体情况 ...... 128
八、广西三维报告期内经审计的主要财务数据...... 160
九、标的资产最近三年股权转让、增资以及评估情况说明...... 162
十、拟购买资产为股权的说明...... 162
十一、广西三维的会计政策及相关会计处理...... 163
十二、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他
行政处罚或者刑事处罚的情况 ...... 166
十三、未决诉讼情况 ...... 166
十四、涉及立项、环保等有关报批事项...... 166
十五、资产许可使用情况 ...... 166
十六、债权债务转移情况 ...... 166
十七、广西三维报告期内遵守环保、税务相关法律法规的情况...... 166
十八、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%且有重大影响的子
公司具体情况...... 167
第五节发行股份购买资产情况...... 168
一、本次交易中的股票发行情况...... 168
二、股份锁定安排 ...... 170
三、上市公司滚存未分配利润的处理...... 172
四、标的公司滚存未分配利润安排...... 172
五、期间损益...... 172
六、业绩承诺及补偿安排 ...... 173
七、发行价格调整方案 ...... 177
八、上市地点...... 177
九、发行前后上市公司股本结构变化...... 178
第六节标的资产评估及定价情况 ...... 180
一、标的资产评估概况 ...... 180
二、广西三维100%股权评估的基本情况...... 180
三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析...... 264
四、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 271
第七节本次交易主要合同 ...... 273
一、发行股份购买资产协议...... 273
二、资产购买补充协议之一...... 282
三、业绩承诺补偿协议 ...... 283
第八节交易的合规性分析 ...... 289
浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 289
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定...... 294
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明...... 295
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要
求...... 298
五、本次交易不适用《收购管理办法》第四十七条的相关规定...... 298
六、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定...... 298
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见...... 299
第九节管理层讨论与分析 ...... 300
一、本次交易前上市公司财务状况及经营成果...... 300
