证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2018-062
浙江三维橡胶制品股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知和文件于2018年6月4日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2018年6月10日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。由于关联董事叶继跃先生持有标的公司的股份，本次交易构成关联交易，关联董事叶继跃先生回避了相关议案的表决，关联董事陈晓宇先生和关联董事叶军先生系叶继跃先生的亲属均回避了相关议案的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
根据公司的实际情况，公司拟通过发行股份收购广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。公司拟定了本次发行股份购买资产的方案，具体如下：
（一）发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为广西三维的全体股东，即吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪等12名自然人以及广西众维投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为广西三维100%的股权。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、对价支付方式
公司通过发行股份的方式支付全部交易对价。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、定价原则和交易价格
标的资产的交易价格由交易双方参考具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告协商确定为147,000万元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的种类和面值
本次交易中所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币1.00 元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的第三届董事会第十六次会议决议公告日。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份的定价依据和发行价格
股份发行价格不低于发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发
行价格以公司股东大会审议通过的价格为准。
发行股份的定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
公司第三届董事会第十六次会议审议通过的发行价格为16.40元/股，根据
公司2017年度股东大会的决议及其发布的《2017 年年度权益分派实施公告》，
三维股份以总股本126,980,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），
已于2018年5月21日实施完毕，基于本次利润分配，股份发行价格调整为16.25
元/股。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、发行股份的方式、对象和数量
本次交易所发行的股份全部向特定对象非公开发行。以发行价格为 16.25
元/股计算，公司拟发行股份的总数量为90,461,533股，若股份发行价格发生调
整，发行股份数量亦将随之进行调整，最终须经股东大会审议通过并以中国证监会核准的数量为准；具体发行股份的对象和数量情况如下：
序号 交易对方姓名或名称 股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
1 吴善国 661,500,000.000 40,707,692
2 叶继跃 518,503,891.051 31,907,931
3 叶继艇 118,400,778.210 7,286,201
4 金海兵 78,647,859.922 4,839,868
5 广西众维投资合伙企业 47,188,715.953 2,903,920
（有限合伙）
6 祖恺先 14,299,610.895 879,976
7 王友清 9,294,747.082 571,984
8 章国平 7,864,785.992 483,986
9 郑有营 2,859,922.179 175,995
10 黄修鹏 2,859,922.179 175,995
11 麻万统 2,859,922.179 175,995
12 廖环武 2,859,922.179 175,995
13 刘彪 2,859,922.179 175,995
合计 1,470,000,000 90,461,533
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次发行股份购买资产中所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、锁定期
交易对方于本次交易取得的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如在业绩承诺期内交易对方须履行业绩补偿义务的，交易对方所持股份在解锁前应当实施完毕全部业绩承诺的补偿。
交易对方中的叶继跃进一步承诺，本次交易完成后6个月内如公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行
价的，其因本次发行所取得股份的锁定期自动延长不少于6个月；如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。
本次交易实施完成后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因基于本次发行获得的股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
11、业绩承诺补偿
交易对方承诺，广西三维2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于
14,000万元、15,000万元、16,000万元。如广西三维未实现前述净利润，交易
对方同意按照《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12 名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》以及《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议的补充协议之一》的约定实施补偿。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
12、超额业绩奖励
如果业绩承诺期间广西三维累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，公司将在业绩承诺期满后将超额净利润的 35%作为业绩奖励以现金方式奖励给交易对方，奖励金额不超过本次交易对价的20%。在业绩承诺期间届满后，公司董事会将根据广西三维的实际情况，制定具体奖励方案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
13、期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对公司予以补偿。
双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。双方同意，以交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
如果根据确认结果标的资产在过渡期间产生亏损导致净资产发生减少，则交易对方应当在期间损益的审计报告出具之日起15个工作日内向公司支付补偿款项。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
14、标的资产办理权属转移
待交易对方与公司签署的《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》生效后，公司与交易对方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续，于协议生效后30日内，及时办理并完成标的资产的过户手续。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
15、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，广西三维累计未分配利润在由公司享有，公司滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二）决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案及其子
