股票代码：603033 股票简称：三维股份 上市地点：上海证券交易所
浙江三维橡胶制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）（修订稿）
发行股份资产交易对方：
吴善国 章国平
叶继跃 郑有营
叶继艇 黄修鹏
金海兵 麻万统
广西众维投资合伙企业（有限合伙） 廖环武
祖恺先 刘彪
王友清
独立财务顾问
二〇一八年五月
声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方已出具声明：
1、本人/本合伙企业保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本合伙企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人/本合伙企业保证，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本合伙企业将暂停转让本人/本合伙企业在三维股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三维股份董事会，由三维股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权三维股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；三维股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司保证《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其相关披露文件的真实、准确、完整，各中介机构及其经办人员不存在教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件情形，亦不存在从事不正当竞争或者利用三维股份重大资产重组谋取不正当利益的情形。
目录
声明......1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......1
二、交易对方声明......2
三、中介机构声明......3
目录......4
释义......5
重大事项提示......8
一、本次交易方案概要......8
二、本次交易标的资产预估及作价情况......8
三、本次交易对方之间以及与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的一致行动关
系......9
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市......9
五、持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况
以及上市公司业务构成的变化情况......11
六、发行股份购买资产情况......11
七、本次交易对上市公司的影响......21
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准程序......25
九、本次交易相关方做出的重要承诺或说明......26
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......40
十一、本次交易对投资者权益保护的安排......40
十二、本次重组标的资产最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市
公司重大资产重组的情况......43
十三、待补充披露的信息提示......43
重大风险提示......44
十四、本次交易有关的风险......44
十五、标的资产对上市公司持续经营影响的风险......45
十六、其他风险......47
释义
在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/上市公司/三维股份指 浙江三维橡胶制品股份有限公司，在上海证券交易所上市，
股票代码：603033.SH
广西三维/标的公司/目标指 广西三维铁路轨道制造有限公司
公司
众维投资 指 广西众维投资合伙企业（有限合伙）
浙江五维 指 浙江五维铁路轨道有限公司
广东三维 指 广东三维轨道交通装备有限公司
宾阳成跃 指 广西宾阳成跃铁路轨枕有限公司
成都三维 指 成都三维轨道交通科技有限公司
吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、广西众维投资合伙企
交易对方 指 业（有限合伙）、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修
鹏、麻万统、廖环武及刘彪
交易标的/标的资产 指 广西三维100%的股权
交易价格 指 1,470,000,000元
发行股份购买资产 指 上市公司拟以发行股份的方式收购交易对方合计持有的广
西三维100%的股权
本次交易/本次发行股份指 上市公司发行股份购买资产暨关联交易
购买资产
本次重组/本次重大资产指 上市公司发行股份购买资产暨关联交易
重组
股权交割完成日 指 广西三维100%股权过户至上市公司的工商变更登记办理
完毕之日
交易完成日 指 指三维股份完成向交易对方发行股份并将所发行股份分别
登记于交易对方名下之日
指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日
过渡期间 指 当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，
如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交
割日当月月末的期间
业绩承诺期间 指 2018年度、2019年度、2020年度
《发行股份购买资产预指 《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关
案》/本预案 联交易预案》
《招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限
本独立财务顾问核查意见指 公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问核查意
见》
三维股份与交易对方于2018年4月25日签署的《浙江三
《发行股份购买资产协指 维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12
议》 名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之发行股
份购买资产协议》
三维股份与交易对方于2018年4月25日签署的《浙江三
《业绩承诺补偿协议》指 维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12
名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承
诺补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中
《重组管理办法》 指 国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过根
